科顺防水科技股份有限公司 关于2018年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的公告

　　证券代码：300737    证券简称：科顺股份    公告编号：2020-059

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　特别提示：

　　1、本次可行权的股票期权数量为1,434,000份；

　　2、本次可上市流通的限制性股票数量为717,003股，占目前公司总股本的0.12%；

　　3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者关注。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　(一)2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。

　　6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。

　　7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，监事会对预留部分股票授予激励对象进行核查，并出具了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单核查意见》，中伦律师出具了法律意见书。

　　8、2019年5月16日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计75人，授予权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307.00万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。授予限制性股票的上市日为2019年5月16日，期权授予登记完成时间为2019年5月16日。

　　9、2019年6月19日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为294.3万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。本次回购注销完成后，公司总股本由61,066.66万股减至60,772.36万股。

　　10、2020年5月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股。

　　二、预留授予激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的说明

　　根据《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的有关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票与股票期权自授予登记完成之日起12个月为限售期/等待期，激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。预留授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售期/行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的50%。

　　本次激励计划授予限制性股票与股票期权第一个解除限售/行权条件成就情况如下：

　　综上所述，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售/行权条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理解除限售或行权所必需的相关事宜。本次实施解除限售/行权相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次激励计划预留部分第一个解除限售/行权的具体安排

　　(一)预留限制性股票解除限售的安排

　　1、限制性股票上市流通日：2020年5月18日（具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准）；

　　2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股；

　　3、解除限售对象: 中层管理人员、核心技术 （业务）人员；

　　4、解除限售人数及数量: 本次符合解除限售条件的激励对象人数共68名，可解除限售的限制性股票数量为717,003股，占公司目前总股本的0.12%；实际可上市流通数量为717,003股，占公司目前总股本的0.12%。

　　(二)预留股票期权行权的安排

　　1、公司期权简称：科顺JLC2；

　　2、公司期权代码：036356；

　　3、行权对象：中层管理人员、核心技术 （业务）人员；

　　4、行权人数：68人；

　　5、本次股票期权行权期限：股票期权行权期限为2020年5月18日起至2021年5月15日止（具体可行权时间以公司在有关机构办理完成手续后为准）；

　　6、行权价格及数量：第一个行权期行权价格13.10元/股、可行权数量为1,434,000 份。

　　7、行权股票的来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　8、行权方式：自主行权。

　　公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　四、本次行权对公司的影响

　　1、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权期权1,434,000份份全部行权，公司净资产将会增加约18,785,400元，其中：总股本增加1,434,000股，计1,434,000元；资本公积增加约17,351,400元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　3、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金；本次激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权所获收益，按国家税务总局相关规定所需缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　激励对象符合可行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

　　七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　八、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参与公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予。

　　九、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明

　　2020年5月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股。

　　十、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划可行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售/行权条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。

　　十一、监事会意见

　　监事会对公司2018年限制性股票和股票期权激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件,特别是股权激励对象2019年度个人考核情况进行了审核，监事会同意68名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为717,003股；同意符合条件的68名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为1,434,000份。监事会认为：2018年限制性股票和股票期权激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形,并同意为符合行权条件/解除限售的激励对象办理行权及限制性股票解除限售所必需的全部事宜。

　　十二、独立董事意见

　　经逐项比照，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一期行权/解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　十三、法律意见书的结论意见

　　本次股权激励计划预留授予部分行权及解除限售条件成就，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。。

　　十四、备查文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销相关事项的法律意见书》。

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年5月13日