科顺防水科技股份有限公司 关于调整股票期权行权价格的公告

　　证券代码：300737    证券简称：科顺股份    公告编号：2020-058

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股。现将具体内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　(一)2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。

　　6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。

　　7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，监事会对预留部分股票授予激励对象进行核查，并出具了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单核查意见》，中伦律师出具了法律意见书。

　　8、2019年5月16日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计75人，授予权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307.00万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。授予限制性股票的上市日为2019年5月16日，期权授予登记完成时间为2019年5月16日。

　　9、2019年6月19日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为294.3万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。本次回购注销完成后，公司总股本由61,066.66万股减至60,772.36万股。

　　二、期权行权价格调整说明

　　公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，根据公司于2019年5月29日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，该次利润分派以公司当时总股本610,666,600股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）人民币现金。

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励计划（草案）》相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　2018年年度权益分派事项导致股票期权行权价格进行调整的方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　综上，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格应由13.15元/股调整为13.10元/股。即2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为13.10元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次股票期权行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会经认真审核认为：公司对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格由13.15元/股调整为13.10元/股。

　　六、律师出具的法律意见

　　公司本次股权激励计划相关调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予部分行权及解除限售条件成就及回购注销相关事项的法律意见书》。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月13日