河南银鸽实业投资股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的公告

　　证券代码：600069            证券简称:*ST银鸽            公告编号：临2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月12日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于河南银鸽实业投资股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0481号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：

　　“河南银鸽实业投资股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司大宗贸易业务

　　年报及审计意见显示，公司按照净额法确认大宗贸易业务收入3,615万元，与之相关的交易发生额为26.68亿元，截止2019年12月31日，与大宗贸易相关的应付商业承兑汇票10.30亿元，应收账款余额1.31亿元、应收商业承兑汇票10.42亿元。截止审计报告出具日，上述应付票据、应收账款和应收票据均已逾期。

　　1、年报显示，公司通过总部、河南银鸽工贸有限公司（以下简称银鸽工贸）开展木浆、乙二醇等贸易业务，供应商包括普天国际贸易有限公司（以下简称普天国贸）、上海熔和石油化工有限公司（以下简称上海熔和）、漯河市豫南口岸物流有限公司（以下简称豫南口岸），客户包括河南鼎鼐商贸有限公司（以下简称河南鼎鼐）、河南融纳电子商务有限公司（以下简称河南融纳）、河南大乘供应链管理有限公司（以下简称河南大乘）、上海晟光实业有限公司（以下简称上海晟光）。2019年，公司贸易业务实现收入3,332万元，同比增加3.25%，毛利率48.41%，提升19.16个百分点。请公司补充披露：（1）大宗贸易业务运营模式，包括涉及商品采购、货物流转、物流仓储、资金流转等具体环节及公司主要参与环节，公司相关管理销售团队、仓储物流资源，以及风险管控情况等；（2）结合公司在贸易业务中的角色定位、风险报酬承担、定价能力、结算方式等情况，说明公司采用净额法确认收入的原因及合理性；（3）说明公司年报披露贸易业务收入金额前后不一致的原因，列示各笔贸易业务交易背景、交易产品、发生金额、收入确认时点，以及相关交易货款支付情况；（4）贸易业务的交易对方与公司关联关系情况，如存在关联关系，具体说明关联方情况、交易背景、金额，以及是否履行审议程序和信息披露义务；（5）结合贸易业务涉及产品的市场价格变化，可比同类交易毛利率水平等情况，说明贸易业务毛利率变化的原因及合理性。

　　2、年报显示，公司应付票据期末余额为10亿元，其中应付商业承兑汇票余额为7.60亿元。本期已到期未支付的商业承兑汇票总额10.70亿元，其中6.70亿元重分类至应付账款。请你公司补充披露：（1）应付票据具体情况，包括交易对手方的名称、开票时间、金额、到期情况，以及相关方是否与公司存在关联关系；（2）结合公司业务模式，说明公司开具大额商业承兑汇票进行付款的原因及合理性；（3）公司逾期未付票据的原因，是否涉及逾期罚息，相关会计处理是否符合会计准则；（4）关于到期尚未兑付的商业承兑汇票，目前付款进展，交易双方有关安排情况，并充分揭示可能存在的风险。

　　3、年报显示，公司应收票据期末余额3.60亿元，同比下降56.78%，全部为商业承兑汇票，应收账款余额9.55亿元，同比增加198.80%，主要系将6.79亿元到期未能兑付的商业承兑票据转为应收账款。期末余额前五名应收账款对手方中，河南鼎鼐对公司应付账款4.16亿元，河南融纳对公司应付账款1.85亿元，上海晟光对公司应付账款2.08亿元。请公司补充披露：（1）公司应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、交易背景、销售产品、交易金额、票据开具及到期情况，相关方与公司关联关系情况；（2）到期未能兑付商业承兑汇票开票方股权结构及实际控制人、业务开展情况，主要财务指标，有关资金兑付安排或计划，以及是否存在兑付风险；（3）目前收款进展及公司采取的催收措施，并结合资金回收风险，分析公司对应收账款、应收票据坏账准备计提是否充分。

　　4、公司前期公告显示，公司曾于2018年1月、2019年1月向河南融纳开具商业承兑汇票，但交易未能实施，对方将相关票据退还公司。2019年7月1日，公司再次向河南融纳开出4.0008亿元商业承兑汇票，作为预付款项，河南融纳当日即使用上述商业承兑汇票向北京通冠资本管理有限公司（以下简称北京通冠）背书融资3.7亿元，近期因公司未能按期兑付上述票据，北京通冠对公司提起诉讼。请公司补充披露：（1）列明历次公司向河南融纳开具票据涉及交易合同情况，包括但不限于交易背景、采购产品、交易金额，双方权利义务约定，并说明公司与其多次签署合同、预付款项，但未实施交易的原因和商业合理性；（2）河南融纳股权结构、实际控制人，董监高任职情况，进一步核实其是否与公司存在关联关系；（3）结合河南融纳主营业务经营，财务数据，对公司货款支付情况，说明河南融纳作为公司重要贸易业务客户，使用公司开具的商业承兑汇票背书融资，是否系为其向公司支付贸易业务货款、票据等提供运转资金。

　　二、关于公司造纸业务

　　5、年报显示，2019年公司机制纸业务实现营业收入19.58亿元，同比减少28.40%，毛利率0.34%，同比减少3.17个百分点。其中包装纸收入6.55亿元，同比下降47.86%，毛利率-11.74%，同比下降11.58个百分点。请公司补充披露：（1）各类型纸品价格、主要原材料价格变动，说明机制纸业务毛利率下降的原因；（2）包装纸各季度产品和主要原材料价格变动情况，以及对应毛利率情况；（3）结合包装纸供应商客户情况、公司议价能力、定价政策以及同行业情况，说明包装纸毛利率为负的原因及合理性。

　　6、年报显示，公司主要子公司经营亏损严重，2019年银鸽工贸、漯河银鸽特种纸有限公司（以下简称银鸽特种纸）、漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称银鸽生活纸）分别实现营业收入4.66亿元、4.48亿元、8.59亿元，合计占公司收入比例88%，净利润-2,545万元、-4,700万元、-2.11亿元，上年同期净利润-1,961万元、-4,997万元、-6,295万元，其中银鸽生活纸亏损大幅增加。请公司补充披露：（1）结合上述子公司产品收入、成本、产销量、市场变化等情况，分析其经营亏损的原因；（2）结合公司生产线、产品市场定位、行业成本变动等，说明上述子公司经营情况是否对公司持续经营能力产生不利影响，并充分提示风险。

　　三、关于公司财务数据

　　7、年报及审计意见显示，公司对河南大乘供应链管理有限公司（以下简称河南大乘）、关联方四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称四川银鸽）和河南福雷沃商贸有限公司（以下简称河南福雷沃）的预付款项期末余额分别为2.76亿元、1.28亿元和3,498万元。2019年，河南大乘、四川银鸽和河南福雷沃向公司销售金额（含税）分别为82万元、9,894万元和1,915万元，预付款项大幅超过公司实际采购额。请公司补充披露：（1）预付款项对应主要原材料或产品采购金额、数量，并结合有关原材料或产品使用情况，说明大额预付款项的必要性和商业合理性；（2）河南大乘、河南福雷沃股权结构及实际控制人、董监高任职情况，以及是否与公司存在关联关系，相关资金是否最终流向关联方。

　　8、年报显示，公司其他应收款期末余额3.70亿元，其中公司对银鸽集团往来款3.96亿元，坏账准备期末余额3,957万元。前期公司向控股股东银鸽集团转让原子公司四川银鸽，形成上述其他应收款，但该笔款项归还期限已延长至2020年8月31日。请你公司及控股股东补充披露：（1）结合控股股东财务状况及还款安排，说明控股股东能否按期还款并充分提示风险；（2）公司对该笔其他应收款计提坏账准备是否充分及其合理性。

　　9、年报显示，报告期内公司计提固定资产减值损失1.37亿元，递延所得税资产冲回4,359万元。请公司补充披露：（1）公司计提减值准备的固定资产明细、形成时间、产能利用率、累计折旧计提金额、减值准备计提金额及期末余额、期末账面净值；（2）结合公司及子公司对相关固定资产使用情况，后续安排，说明前期减值计提是否谨慎，以及本次减值计提的依据和合理性；（3）前述递延所得税资产冲回的原因及依据，以及是否符合企业会计准则。

　　10、年报显示，公司将投资营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称营口乾银）从可供出售金融资产调整为其他非流动金融资产，报告期内产生公允价值变动12,650万元。请公司补充披露将营口乾银列为其他非流动金融资产的依据、公允价值变动的测算过程，以及是否符合企业会计准则。

　　11、年报显示，公司货币资金期末余额为1.87亿元，其中1.81亿元被作为保证金或冻结，使用受限。请公司补充披露货币资金受限的具体情况，以及是否可能对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　12、年报显示，公司研发费用4,217万元，同比增加349.63%，其中材料支出达3,765万元。请公司结合有关研发项目进度，主要产品及升级布局，说明研发到投入使用的具体计划安排。

　　请年审会计师对上述第1-11项问题予以核查并发表明确意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年5月20日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司收到《问询函》后高度重视，将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关内容进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　二二年五月十二日