重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C31版)

　　（地址：重庆市大渡口区建桥工业园建桥大道3号）

　　保荐人（主承销商）

　　（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

　　本招股意向书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股东关于股份限售安排、自愿锁定和减持意向的承诺

　　发行人直接控股股东德润环境和间接控股股东水务资产承诺：自公司首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份。

　　发行人股东中信环境、重庆地产、中国信达、涪陵国投、西证投资和杭州汉石承诺：自公司首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份。

　　发行人直接控股股东德润环境和间接控股股东水务资产承诺：如公司首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有的公司股票的锁定期限在本承诺函第一条所述锁定期的基础上自动延长6个月；持有的公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票时的发行价；违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，承诺违规减持公司股票所得收益归公司所有。如未将违规减持所得收益支付给公司，则公司有权扣留处置应付现金分红中与应支付给公司的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿应向公司支付的违规减持所得收益。在上述承诺期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。

　　二、关于上市后稳定股价的预案

　　（一）发行人A股股票上市后三年内稳定股价措施的预案

　　为了维护广大投资者利益，进一步明确稳定发行人A股股票上市后三年内发行人股价低于每股净资产时稳定发行人股价的措施，发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，制定了《重庆三峰环境集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，具体要点如下：

　　1、稳定股价措施的启动条件

　　公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称为“启动股价稳定措施条件”），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。

　　公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的一百二十个交易日内，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施条件，则公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

　　2、稳定股价具体措施

　　（1）公司回购公司股票的具体安排

　　稳定股价方案公告之后，公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。公司用于股份回购的资金来源为公司自有资金，回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。

　　（2）公司控股股东增持公司股票的具体安排

　　公司控股股东重庆德润环境有限公司和公司间接控股股东重庆市水务资产经营有限公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金不高于其上年度从公司领取税后收入的30%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　（4）稳定股价方案的终止情形

　　自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　①公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

　　②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　③公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到稳定股价预案规定的上限。

　　3、未履行稳定股价方案的约束措施

　　若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东、间接控股股东增持公司股票，如公司控股股东、间接控股股东未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

　　若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

　　（二）发行人关于稳定公司股价措施的承诺

　　发行人依据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，就发行人A股股票上市后稳定股价的措施作出如下承诺：

　　“本公司将努力保持公司股价的稳定，如公司上市后三年内连续20个交易日股价低于每股净资产的，公司将根据公司审议通过的《重庆三峰环境集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行回购股份及其他义务。

　　如公司未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》中约定的措施予以约束。”

　　（三）控股股东关于稳定公司股价措施的承诺

　　发行人直接控股股东德润环境及间接控股股东水务资产依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，就发行人A股股票上市后稳定股价的措施做出如下承诺：

　　“如三峰环境上市后三年内连续20个交易日股价低于每股净资产，本公司将根据三峰环境股东大会会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》中的相关规定，履行增持股份及其他义务。

　　如本公司未履行上述承诺，将按照三峰环境股东大会会议审议通过的《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》中约定的措施予以约束。”

　　（四）非独立董事和高级管理人员关于公司稳定股价措施的承诺

　　公司非独立董事、高级管理人员雷钦平、张子春、王小军、STEPHEN CLARK、白银峰、钟兴荣、唐国华、司景忠、顾伟文、郭剑、阳正文依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，就发行人A股股票上市后稳定股价的措施做出如下承诺：

　　“如公司上市后三年内连续20个交易日股价低于每股净资产，本人将根据公司审议通过的《重庆三峰环境集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行增持股份及其他义务。

　　如本人未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》中约定的措施予以约束。”

　　三、关于避免同业竞争的承诺

　　发行人直接控股股东德润环境和间接控股股东水务资产就避免同业竞争事项作出如下承诺：

　　1、截至本承诺出具之日，德润环境/水务资产及其直接或间接控制的其他企业与三峰环境的业务不存在直接或间接的同业竞争的情形。

　　2、为避免未来德润环境/水务资产及其直接或间接控制的其他企业与三峰环境产生同业竞争，德润环境/水务资产承诺在作为三峰环境控股股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对三峰环境的经营构成同业竞争的业务或活动；德润环境/水务资产亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对三峰环境的生产经营构成同业竞争的业务或活动。

　　3、为了更有效地避免未来德润环境/水务资产及其直接或间接控制的其他企业与三峰环境之间产生同业竞争，德润环境/水务资产还将采取以下措施：

　　（1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响德润环境/水务资产直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与三峰环境相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争。

　　（2）如德润环境/水务资产及其直接或间接控制的其他企业存在与三峰环境相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致德润环境/水务资产直接或间接控制的其他企业与三峰环境产生同业竞争，德润环境/水务资产应于发现该业务机会后立即通知三峰环境，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给德润环境/水务资产及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予三峰环境。(下转C31版)