（上接C31版）重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C33版)

　　（上接C31版）

　　（三）社会公众对垃圾焚烧发电项目接受度有限的风险

　　垃圾焚烧发电是城市生活垃圾处理的重要方式，对实现垃圾减量化、无害化处理和资源化利用，改善城乡环境卫生状况，解决“垃圾上山下乡”等突出环境问题具有重要作用。但由于部分社会公众对垃圾焚烧发电项目的建设和运营存在误解，认为其可能对周边环境造成二次污染并影响身体健康，导致垃圾焚烧发电项目存在较为明显的“邻避效应”。尽管公司的垃圾焚烧发电项目在获批建设前履行了社会稳定性风险评价、环境影响评价程序，仍然面临因周边民众反对而受阻或停滞甚至被迫重新选址等风险。

　　（四）环保风险

　　垃圾焚烧发电项目的建设和运营过程中会产生废水、废气及固体废弃物，需遵守环境保护方面的相关法律法规要求。为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，公司积极履行环保职责，投入大量人力、财力、物力完善环保设施，建立了由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系，并制定了严格的环保制度和环境事故应急预案。但随着国家对环境保护的日益重视和民众环保意识的不断提高，国家政策、法律法规对环保的要求将更为严格，如果发行人未能严格满足环保法规要求乃至发生环境污染事件，则发行人将面临受到行政处罚的风险。同时，随着有关环保标准的不断提高，公司的环保投入将随之增加，可能对公司的盈利能力造成一定影响。

　　（五）安全生产风险

　　发行人高度重视安全生产，制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但发行人生产经营、项目建设过程对操作人员的技术要求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，发行人将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。

　　（六）工程质量风险

　　公司从事的垃圾焚烧处理项目EPC建造业务和渗滤液处理项目EPC建造业务对系统管控要求较高，专业性较强。由于承接的工程项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，如公司在工程项目施工中出现进度或质量掌控偏差，则可能存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况而造成项目质量事故或隐患等风险。

　　（七）项目建设和运营成本上升风险

　　公司BOT项目由于建设周期较长，项目建设期间，如材料或设备备件价格、人工成本等出现较大幅度的上升，或受到预期之外的环境、地质、周边社会公众对项目造成二次污染担心等因素影响，将可能导致项目建设成本上升。

　　项目运营过程中，如果石灰、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨，将导致公司运营成本增加。此外，随着环保标准的提升，公司在环保方面的支出将增加，公司也将面临运营成本增加的风险。

　　（八）技术泄密风险

　　公司高度重视技术研发工作，在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上，率先实现了核心设备的国产化。为防止技术泄密，公司采取了与核心技术人员签定保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护、加强员工保密意识培训等一系列技术秘密保护措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，如果公司核心技术泄密，将会对公司业务发展造成不利影响。

　　（九）核心技术人员或管理人员流失风险

　　垃圾焚烧发电行业是多学科交叉、知识密集型行业，对技术和管理人才需求较高。公司进入垃圾焚烧发电行业较早，经过多年的业务积累，核心技术人员和核心管理人员在垃圾发电核心设备研发制造、垃圾焚烧厂投资建设运营等领域积累了丰富的经验，上述经验是构成公司竞争优势的重要基础。尽管公司建立了特有的企业文化和凝聚力，并对核心技术人员和管理人员提供了一定竞争力的薪酬，但垃圾焚烧发电行业高端技术人员和管理人员的竞争日益激烈，受个人职业规划、工作环境、家庭等因素的影响，存在核心技术人员和核心管理人员流失的可能性，进而对公司的业务及经营造成不利影响。此外，如果内部人才培养储备、外部人才引进未能与公司业务规模的扩张同步，在市场人才供应不足的情况下，可能对公司新获取项目的顺利实施造成一定影响。

　　（十）技术替代风险

　　公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的创新能力。公司已掌握适应中国及发展中国家城市生活垃圾热值低、含水量高等特点的垃圾焚烧炉排炉及烟气净化等相关技术。炉排炉是目前垃圾焚烧炉的主流形式，在欧美等发达国家得到广泛运用，技术成熟可靠。为确保公司在垃圾焚烧发电领域的技术优势，公司不断加大研发投入，以实现技术和设备产品的升级。如果公司不能始终保持技术优势并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。同时，未来不排除出现新的垃圾焚烧发电技术，甚至诞生更为先进的垃圾处理技术，从而对公司的技术路线产生替代性的威胁。如果未来垃圾处理技术有了突破性进展，而公司不能及时掌握相关技术，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

　　（十一）税收优惠风险

　　报告期内，公司享受的税收优惠主要为企业所得税方面的优惠、增值税即征即退税收优惠、环境保护税优惠政策。报告期内，公司享受的主要税收优惠金额及占利润总额的比例情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据《中华人民共和国环境保护税法》规定，自2018年1月1日起征收环境保护税。

　　公司报告期内受益于国家对环保行业的税收优惠政策、西部大开发税收优惠政策、企业所得税“三免三减半”税收优惠政策和免征环境保护税优惠政策，如果未来国家对相关税收优惠政策做出不利调整，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号），若公司因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚，公司面临自处罚决定下达的次月起36个月内不得享受相应的增值税即征即退政策的风险。

　　（十二）重大疫情、自然灾害及天气等不可抗力风险

　　自2020年初新冠肺炎疫情发生以来，受经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取协调垃圾入厂量、加强运行管理及项目实施进度管控、强化物资供应保障、优化调整产销计划、增加作业班次等措施积极应对，此次疫情暂未对公司生产经营及业绩产生重大不利影响。但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。此外，如果公司在建或运营的垃圾焚烧发电厂所在地发生地震、水灾、旱灾、台风、动荡及类似事件，可能会对公司的垃圾焚烧发电厂的建设、运营造成严重破坏，从而对公司的业务及经营造成不利影响。

　　十一、可再生能源补贴收入确认政策及影响

　　公司在垃圾焚烧发电项目进入可再生能源补贴目录时将当期及前期产生的可再生能源补贴款项一次性确认为当期的营业收入，主要原因是在进入可再生能源补贴目录前，相关的经济利益流入具有不确定性。上述会计处理与同行业上市公司存在差异。假定公司在垃圾焚烧发电项目并网发电时确认可再生能源补贴收入，对公司报告期内的业绩影响如下：

　　十二、财务报告审计截止日后经营状况

　　公司最近一期审计报告的审计截止日为2019年12月31日，财务报告审计截止日后，公司生产经营未发生重大不利变化。除受新冠肺炎疫情影响，公司2020年春节后开工较往年同期推迟外，公司经营模式、主营业务、主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。公司截至2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计，但已由天健会计师事务所审阅，并出具了天健审〔2020〕8-268号审阅报告。2020年1-3月，公司合并报表主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　2020年1-3月，公司营业收入同比增长9.14%，归属于母公司股东的净利润同比增长25.26%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长22.15%，公司2020年一季度净利润较去年同期增幅较大，主要是受益于新垃圾焚烧发电项目投运，带动公司收入、利润增长。公司2020年一季度经营业绩同比稳定增长，公司盈利能力稳步提升，不存在可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　公司预计2020年上半年营业收入为210,500万元~232,700万元，相比上年同期变动幅度为5.04%~16.12%；预计归属于母公司股东的净利润为25,700万元~28,400万元，相比上年同期变动幅度为-2.98%~7.21%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,500万元~28,200万元，相比上年同期变动幅度为-1.54%~8.88%。

　　上述2020年1-6月相关财务数据系公司基于往年同期经营业绩、生产经营状况、在手订单、设备销售合同履行情况、项目实施进度计划等方面的情况，并结合新冠肺炎疫情对公司截至本招股意向书摘要签署日前生产经营造成的影响所做出的初步测算，未考虑存量项目纳入可再生能源补贴清单对公司2020年上半年业绩可能造成的影响。预计数不代表公司最终可实现的营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。如疫情发生重大不利变化或其他突发性重大事件对公司生产经营产生重大不利影响，可能会对2020年1-6月经营业绩产生一定影响，提醒投资者关注。

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　二、发行费用概算

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　经水务资产《关于三峰环境股份制改造方案的批复》（渝水资发[2018]100号）批准，重庆三峰环境产业集团有限公司以2018年4月30日经审计的净资产账面值3,025,191,633.32元，折为股本1,300,000,000.00股，每股面值1元，净资产账面值高于股本部分的余额1,725,191,633.32元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。

　　2018年6月27日，公司依法在重庆市工商行政管理局注册登记并领取股份有限公司《营业执照》，公司注册资本为130,000.00万元。

　　（二）发起人

　　本公司发起人为德润环境、中信环境、水务资产、重庆地产、中国信达、西证投资、涪陵国投、杭州汉石。本公司设立时各发起人的具体持股情况如下：

　　三、发行人有关股本的情况

　　（一）本次拟发行股份及发行前后股本变动情况

　　公司本次发行前总股本为130,000万股，本次拟向社会公众公开发行37,826.80万股人民币普通股，占发行后公司总股数的22.54%。

　　根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发〔2017〕49号）规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22 号）和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在本次发行上市时，公司国有股东不再根据《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企〔2009〕94号）转持本公司的相关股份。

　　公司的国有股东将按照《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发〔2017〕49号）及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。

　　按本次发行上限计算，公司本次发行前后的股本结构如下：

　　注：SS，即"State-own Shareholder"的缩写，表明该股东是国家股股东。CS，即国有实际控制股东，系根据2018年5月18日发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）规定，对不符合本国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业的标识。公司根据重庆市国资委于2018年11月2日下发的《关于重庆三峰环境集团股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》确定公司各个股东是否为国有股股东。

　　鉴于资本市场变化等不确定因素的存在，为确保本次发行上市成功，三峰环境将根据实际情况，在符合有关法律、法规、规章及公司章程规定的前提下，对前述公开发行股份的数额、比例作适当调整。

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行前，公司前十名股东情况如下：

　　（三）前十名股东中自然人股东情况

　　本次发行前，公司前十名股东中无自然人股东。

　　（四）股东中战略投资者持股情况

　　本次发行前，公司股东中无战略投资者持股的情形。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，各股东间存在的关联关系如下：水务资产持有德润环境54.90%的股权；中国信达持有杭州汉石48.28%的股权，构成关联关系。

　　本次发行前，公司股东德润环境、水务资产、重庆地产和西证投资同受重庆市国资委控制，但上述股东间不因为同受重庆市国资委控制而构成关联关系。

　　根据中国信达（1359.HK）2015年年报公开披露的内容，截至2015年度中国信达已经对汉石投资管理有限公司丧失控制权，因此，中国信达不对汉石投资管理有限公司进行控制。由于杭州汉石为汉石投资管理有限公司的全资子公司，因此中国信达不对杭州汉石进行控制。同时，根据汉石投资管理有限公司书面说明，汉石投资管理有限公司不存在股东通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他安排等对其进行实际控制的情况，汉石投资管理有限公司没有实际控制人，因此，虽然中国信达与杭州汉石存在股权关系，但不构成一致行动人关系。

　　除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份及减持意向的承诺

　　参见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”之“一、股东关于股份限售安排、自愿锁定和减持意向的承诺”和“四、关于持股及减持意向的承诺”的相关内容。

　　四、公司主营业务具体情况

　　（一）主营业务介绍

　　三峰环境是国内垃圾焚烧发电领域的领军企业之一，主营业务包括垃圾焚烧发电项目投资运营、EPC建造以及垃圾焚烧发电核心设备研发制造等。近年来，公司在垃圾焚烧发电业务基础上，依托产业协同优势，先后取得黔江区生活垃圾收运系统扩建及垃圾场渗漏液预处理项目特许经营权、汕尾市城区生活垃圾压缩二次转运项目特许经营权以及浦江垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理项目特许经营权，从而开始逐步向垃圾收运、餐厨垃圾处理等领域拓展。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、垃圾焚烧发电项目投资运营业务

　　公司主要以BOT模式从事城市生活垃圾焚烧发电项目投资运营业务。垃圾焚烧发电BOT模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目独占的特许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益。在特许经营期限到期后，该项目资产将无偿移交给当地政府。公司持续跟进全国各地区垃圾焚烧处理潜在需求情况，按照以下标准筛选评估潜在项目：① 项目所在地区垃圾清运量。公司根据项目所在地及周边地区人口及垃圾清运量历史数据，并综合当地垃圾处置现状、人口及经济增速、政府规划等因素对该地区未来垃圾清运量进行分析预测。② 项目所在地经济发展水平。公司评估潜在项目时一般要求项目所在城市经济相对较好，重点关注省会城市、省内经济实力靠前地级或县级城市的项目机会。③ 各种边界条件下测算的收益水平。基于政府部门确定的各种边界条件测算的项目投资预期收益原则上不低于公司综合融资成本。④ 政府约定的投资条件对公司风险的保护程度。公司一般会根据政府部门公布的项目边界条件、合同条件，分析投资风险及防控措施，选择风险可控的项目。

　　公司在评估、筛选出潜在项目后，通过招投标、竞争性谈判等方式获得项目特许经营权。公司根据项目投资方遴选条件及前期跟进调研结果，准备立项报告、可行性分析报告、投资方案、投资合作协议等决策文件，提交投资决策委员会审议，确定项目竞标或谈判条件，并授权项目开发团队具体负责执行。在项目竞标或谈判过程中如需对相关条件进行实质性变动，需就变动条件提交投资决策委员会审议并重新获得授权。项目开发成功后，公司与政府部门再次谈判（如需），最终确定特许经营协议。为降低项目投资运营风险，特许经营协议中一般会对非公司原因导致的项目不能按时建设或投运、项目特许经营提前终止等情形约定对公司的补偿条款。同时，特许经营协议通常还会对包括垃圾保底供应量、垃圾处理费调整等条款进行约定。公司一般会在项目当地设立项目公司，由项目公司负责项目的投资、建设和运营。根据公司章程规定的决策权限履行决策程序并组建项目公司后，由项目公司与特许经营授予部门签署正式特许经营协议。对特许经营协议履行过程中产生的纠纷，公司严格按照特许经营协议约定进行协商处理，必要时通过法律途径进行处理。项目建设完毕，在满足垃圾焚烧发电全套系统调试要求后，项目进入试运营阶段，并进行竣工验收。

　　在运营阶段，项目公司采购的主要产品或服务包括石灰、活性炭、尿素、螯合剂、水泥等生产物资以及垃圾焚烧设备检修维护、飞灰处理服务等。公司主要采取招投标、询价比价、谈判议价、比选竞价等方式确定供应商。垃圾发电厂接收垃圾后，严格遵守特许经营协议条款约定将接收的垃圾全部用于焚烧处理，不存在对外销售的情形。垃圾焚烧过程中产生的高温烟气通过烟道与余热锅炉进行热交换，产生过热蒸汽用于发电或供热。垃圾焚烧发电项目主要提供垃圾处理服务和销售电力。垃圾处理服务主要针对当地政府部门，电力主要销售给当地电网公司，项目公司一般按月或季度与当地政府主管部门和电网公司进行结算。

　　2、垃圾焚烧发电项目EPC建造业务

　　三峰卡万塔和三峰科技作为公司EPC建造业务实施主体，主要通过招投标方式从项目业主方承接EPC建造业务。

　　三峰卡万塔和三峰科技在获得EPC建造业务后，组建项目管理团队启动项目，对项目采取矩阵式的管理模式，项目设计、采购、施工、调试等方面实施全流程服务，并对项目建设的质量、安全、工期、造价全面负责和管理。涉及的工程勘察、设计、设备、大宗材料、施工、监理或服务等采购工作，严格按照公司采购相关管理制度执行并确定供应商或专业承包商，同时负责对重要设备制造过程的关键节点进行监造，确保设备按期交付项目现场，以满足设备安装需求。在项目建设完成后由项目业主方接收项目进入商业运营，三峰卡万塔和三峰科技专业运营人员按照合同约定进行运营指导，以使项目经济、社会效益达到最佳，同时进入项目售后服务期，按照合同约定承担售后服务义务。

　　3、垃圾焚烧发电核心设备制造业务

　　公司生产的垃圾焚烧发电核心设备主要用于项目EPC建造和单独对外销售，报告期内，公司主要通过投标、竞争性谈判等方式获取销售订单。公司采取以销定产的生产模式，其中：（1）三峰卡万塔负责焚烧炉的生产与销售。三峰卡万塔焚烧炉设计工程师根据订单进行产品设计，并委托零部件合格供货方按产品图纸进行零部件制造，三峰卡万塔进行总装、调试合格后再拆装发往项目现场进行安装、调试，在此期间售后服务工程师到现场提供技术服务；（2）三峰科技负责渗滤液处理系统的生产与销售。三峰科技根据客户订单进行渗滤液处理系统的设计，采购相应的组件进行组装生产，并运往项目现场进行调试安装。

　　（三）行业竞争格局及公司竞争地位

　　1、垃圾焚烧发电项目投资运营

　　垃圾焚烧发电属于典型的资金及技术密集型行业，对投资方资金实力及技术水平要求较高。随着市场竞争日趋激烈以及国家环保要求日益提高，拥有较强融资能力以及技术水平的全产业链综合运营商竞争优势越发明显，行业集中度呈现上升趋势。

　　三峰环境是国内垃圾焚烧发电行业的领军企业之一，拥有已投运项目18个（含试运营或二期项目），处理规模超过2万吨/日，位居行业前列。根据《城乡建设统计年鉴》，2017-2018年，我国城市（含县城）生活垃圾焚烧处理量为9,321.50万吨、11,226.24万吨，公司同期焚烧垃圾接收量为515.70万吨、577.18万吨，占比分别为5.53%、5.14%，处于行业第一梯队。根据中国产业发展促进会生物质能产业分会发布的《中国生物质发电产业排名报告2019》，截至2018 年底全国垃圾焚烧发电企业共有152 家。其中，三峰环境2018年发电装机容量、处理垃圾量排名第四；2018年发电量、上网电量分别排名第三、第二。

　　公司凭借丰富的项目运营管理经验、较强的技术优势以及完善的全产业链综合服务能力，近年来先后荣获E20环境平台和中国城市建设研究院联合评选的“中国固废行业影响力企业”，中国采购与招标网评选的“中国垃圾发电PPP项目十大投资商”“中国垃圾发电PPP项目更受尊敬的十大运营商”、中国产业发展促进会生物质能产业分会评选的“2019生活垃圾焚烧发电十强企业”等荣誉，登榜全国工商联环境商会评选的“2018中国环境企业50强”，彰显了公司在行业的优势地位。

　　2、垃圾焚烧发电设备制造及项目EPC建造

　　随着行业的快速发展，垃圾焚烧发电产业链不同环节逐步交叉渗透。国内部分垃圾焚烧发电企业凭借各自在产业链环节上已有的竞争优势逐步向全产业链渗透，并发展成为涵盖核心技术研发、核心设备制造以及项目投资、建设、运营等环节的垃圾焚烧发电综合解决方案提供商。在焚烧炉设备供货方面，国内主要厂商包括引进消化吸收德国马丁技术并实现设备国产化制造的三峰环境，以及相继介入焚烧炉设备制造的伟明环保、中国天楹、光大国际、锦江环境、杭州新世纪、康恒环境等。在项目EPC建造方面，国内主要分为两类：一类是以公司子公司三峰卡万塔为代表的垃圾焚烧发电行业技术工程公司，具有丰富的项目设计、管理、调试等建造经验以及较强的设备制造能力；另一类是具备相关资质的设计院和施工企业。

　　三峰环境作为中国垃圾焚烧发电行业领军企业之一，在引进世界领先的垃圾焚烧发电全套技术的基础上，通过消化吸收再研发，实现了焚烧炉等核心设备的国产化，可定制化生产不同日处理规模（120至1,050吨/日）的焚烧炉系列设备，拥有全资质、专业化的垃圾焚烧发电工程总承包公司，在垃圾焚烧发电设备制造及项目EPC建造方面具有突出优势。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房产及土地使用权情况

　　1、房产权证办理情况

　　截至2020年3月31日，公司拥有已取得房屋权属证书房产84处，合计面积192,899.06平方米。除已取得权属证书的房产外，公司控股子公司三峰卡万塔位于大渡口建桥工业园H09-2/01号出让宗地上有一处房产未办理取得房屋权属证书，房产面积为1,294.34平米，用途为员工食堂，由于该处房产为非生产用途，且面积较小，因此不会对公司生产经营产生重要影响。

　　公司已运营项目中，尚有部分项目未办理取得房屋权属证书，主要原因是根据相关特许经营协议，项目建设用地由特许经营授予方负责提供，且土地权属未登记在项目公司名下，不满足《房屋登记办法》（中华人民共和国建设部令第168号）关于“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”的相关规定，因此无法办理取得房屋权属证书。此外，涪陵项目、泰兴项目（二期）、百果园项目、库尔勒项目等为新建项目，正在履行其他相关手续，暂时未办理取得房屋权属证书。白银三峰在公司收购前生产经营用房暂未办理权属证书，目前正在按照公司统一要求准备办理相关房产权属证书。

　　根据公司签署的特许经营协议，上述BOT项目建设用地由当地政府部门无偿提供或采取划拨的方式提供，公司在指定土地上投资建设的房产、设备在特许经营权到期后均将无偿移交给当地政府部门。公司在特许经营期限内享有的权利是项目建设与运营权，而非项目相关房产、设备的所有权。因此，公司未办理取得该等项目的房屋权属证书不影响公司使用相关资产的合法性，且不会对三峰环境本次公开发行股票及上市构成重大法律影响。

　　2、土地权证办理情况

　　截至2020年3月31日，公司拥有已取得25宗土地使用权证。

　　（二）特许经营权

　　截至2020年3月31日，公司已取得42个固废或垃圾渗滤液处理项目特许经营权（含二期项目）。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　1、发行人与实际控制人不存在同业竞争

　　公司的实际控制人为重庆市国资委，重庆市国资委为重庆市政府工作部门，其主要职能为代表国家履行出资人职责，不直接从事经营业务。重庆市国资委直接监管的一级企业共31家，除公司间接控股股东水务资产外，其他30家由重庆市国资委直接监管的一级企业的基本情况如下：

　　根据重庆市国资委提供的对市属重点国有企业主营业务及新业务界定的相关文件，并经访谈重庆市国资委相关人员，重庆市国资委控制的其他企业主业不涉及垃圾焚烧发电项目投资运营、垃圾焚烧发电项目EPC建造、垃圾焚烧发电核心设备研发制造业务，公司与重庆市国资委控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　2、发行人与控股股东不存在同业竞争

　　公司的主营业务为垃圾焚烧发电项目投资运营、EPC建造以及垃圾焚烧发电核心设备研发制造。

　　本公司直接控股股东德润环境为水务资产、法国苏伊士集团和香港新创建集团有限公司共同出资设立的环境产业投资平台。本公司间接控股股东水务资产为重庆市政府授权的全市环境产业及水资源投资平台。

　　本公司系德润环境、水务资产旗下唯一一家主营垃圾焚烧发电项目投资运营、EPC建造和垃圾焚烧发电核心设备研发制造的子公司，与控股股东不存在相同、类似或构成实质性竞争的业务，不存在实质性同业竞争的情形。

　　3、发行人与控股股东控制的其他企业不存在实质性同业竞争

　　截至2020年3月31日，公司控股股东德润环境和水务资产控制的其他一级企业如下表所示：

　　注：根据重庆市国资委于2019年11月印发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于市属水利国有企业专业化重组有关事项的通知》（渝国资【2019】648号），水务资产以2019年11月30日为基准日将所持的重庆水投100%股权无偿划转至重庆市国资委持有。

　　德润环境控股子公司重庆水务主要在重庆市政府所授权的供排水特许经营区域内从事供排水业务，2017年12月，重庆水务下属控股子公司重庆市巫山排水有限公司（以下简称“巫山排水”）中标巫山县垃圾填埋场渗滤液处理项目，负责该项目的投资运营。2018年12月，璧山区政府授予重庆水务下属项目公司重庆市璧山区碧清水务有限公司特许经营权，包括13个生活污水处理厂（站）、1个再生水厂及1个垃圾渗滤液处理厂。上述该项目与三峰环境下属子公司三峰科技的渗滤液业务存在如下差异：

　　（1）发行人与重庆水务下属子公司主营业务不同

　　公司主营业务为垃圾焚烧发电项目投资运营、EPC建造以及垃圾焚烧发电核心设备研发制造。根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业（行业代码N77）。垃圾焚烧发电涉及垃圾储存和发酵、燃烧、余热收集、烟气处理、炉渣及飞灰处理、渗滤液处理等多个环节，渗滤液处理是公司垃圾焚烧发电项目投资运营的其中一个环节。渗滤液是从垃圾中渗出的高浓度有机废水，生产中需对渗滤液处理达标后排放。发行人依托在垃圾焚烧发电全产业链的技术积累，主要为内外部垃圾处置项目提供渗滤液处理项目EPC建设和渗滤液膜处理系统。

　　重庆水务相关下属子公司主营业务为自来水厂、污水处理厂的建设及运营管理。根据《上市公司行业分类指引》，其所处行业为电力、煤气及水的生产和供应业中的自来水的生产和供应业（行业代码D05）。垃圾填埋场渗滤液是地下水主要污染源之一，随着国家环保监管政策的进一步全面和明确，对于生活垃圾填埋场渗滤液处理提出了全面覆盖专项处理设施的要求，巫山、璧山地区为满足环保监管要求，将当地的垃圾填埋场渗滤液处理作为污水处理的一部分，在履行相应程序后由重庆水务相关下属子公司一并建设运营。重庆水务下属子公司承接渗滤液业务主要基于解决污水厂所在地政府环保难题以保障其生活污水处理业务正常开展的考虑。重庆水务相关下属子公司无渗滤液膜处理系统业务，在建设运营渗滤液项目时，报告期内存在向发行人采购膜处理设备的情形。

　　垃圾焚烧发电厂渗滤液处理市场和垃圾填埋场渗滤液处理市场均依托生活垃圾处置项目而存在，虽然不同的处置方式之间具备替代性且在特定区域内具有项目稀缺性，但由于我国生活垃圾处置项目均由各地政府负责决策、规划实施，因此，在各地政府对生活垃圾处置项目的类型（填埋或焚烧）做出决策规划时，已对渗滤液处理市场机会进行了客观明确的划分，且该决策环节由各地政府独立实施。由于公司除围绕垃圾焚烧处理项目开展渗滤液项目投资运营外，不主动从事单独的渗滤液项目投资运营，因此，在渗滤液处理项目投资实施时，公司与重庆水务在渗滤液处理市场上的业务机会已进行区分，不会形成市场机会的重叠，因而也不会形成公司与重庆水务之间的市场竞争。

　　（2）发行人与重庆水务相关子公司技术存在差异

　　发行人渗滤液处理技术是多年以来在垃圾焚烧发电项目投资、建设、运营过程积累形成，重庆水务相关子公司的技术积累主要体现在污水处理领域。相比生活污水，垃圾渗滤液具有成份复杂、重金属含量高、COD和BOD浓度高、危害性大等特点，需进行严格处理后达标排放，因此渗滤液处理工艺及技术要求相比生活污水存在显著的差异。发行人主要采取“预处理+厌氧UASB+外置式MBR+两级反渗透”的组合工艺对垃圾渗滤液进行处理，而重庆水务污水处理工艺主要为“混凝、沉淀、澄清、过滤、消毒”等内容。

　　此外，由于污染物浓度存在差异，生活垃圾填埋和焚烧对于渗滤液处理的技术在设计进水水质、设计水量、排放水质、工艺流程、浓液处理、其他副产物等方面也存在差异。

　　公司渗滤液处理技术与工艺具备产水率高、运行灵活强、稳定性高、自动化程度高和占地面积小等特点，稳定保障了公司垃圾焚烧发电项目的持续稳定运行和合规达标排放，并帮助公司有效开拓了渗滤液膜处理系统市场，也为公司积累了丰富的项目经验。重庆水务下属子公司涉及的两个渗滤液项目渗滤液膜处理系统均通过对外采购取得。

　　综上，发行人与重庆水务下属子公司技术来源及发展存在显著差异。

　　（3）发行人与重庆水务下属子公司产品存在差异

　　公司在渗滤液领域的产品为垃圾焚烧发电厂渗滤液处理投资、运营，EPC工程建设服务和渗滤液膜处理系统设备。重庆水务在渗滤液领域的产品仅为生活垃圾填埋场渗滤液处理投资、运营服务。公司渗滤液处理EPC建造及渗滤液膜处理系统设备是渗滤液运营业务的上游环节，垃圾焚烧发电项目渗滤液处理投资、运营业务主要目的是为实现渗滤液经处理达标后循环利用或对外排放，不同于重庆水务相关子公司进行渗滤液处理业务主要目的是为保障生活垃圾填埋场环保达标运行而向当地政府授权方收取渗滤液处置费用或保障当地整体生活污水处理项目的正常开展。

　　在产品构成上，公司所提供的产品覆盖垃圾焚烧发电项目投资、建设、运营到核心设备生产制造的全产业链，重庆水务下属子公司仅涉及与其个别生活污水处理特许经营地区相关的渗滤液项目建设运营。在产品用途上，发行人渗滤液相关业务主要围绕垃圾焚烧发电业务开展，重庆水务下属子公司相关业务系在个别污水处理地应当地政府要求解决垃圾填埋场环保达标问题。在产品工艺与流程上，由于垃圾焚烧和垃圾填埋项目在处置工艺、流程、效果上存在差异，所配套的渗滤液处理服务的工艺要求、排放指标要求和管理模式也存在差异，垃圾焚烧项目对于渗滤液处置的及时性、持续性、稳定性要求更高。

　　综上，发行人与重庆水务下属子公司产品存在较大差异。

　　（4）发行人与重庆水务下属子公司的人员积累及储备不同

　　公司子公司三峰科技具体负责渗滤液处理项目EPC建设和渗滤液膜处理系统的生产销售，公司垃圾焚烧发电项目也需要对渗滤液处理达标后循环利用或排放，公司在垃圾渗滤液处理领域积累了较强的技术、经验和人员储备。依托公司在垃圾焚烧发电BOT项目的经验积累，公司已建立了一支覆盖渗滤液处理技术研究、渗滤液处理系统设计、研发和制造、垃圾焚烧发电渗滤液项目管理的多层次、专业化、稳定化的队伍，保障了公司垃圾焚烧发电项目渗滤液排放持续达标。

　　重庆水务相关公司的人员主要为污水处理厂、自来水厂项目建设及运营管理人员，不具备渗滤液处理核心设备的研发制造能力，其渗滤液相关人员主要为运营管理人员。公司与重庆水务相关子公司不存在人员交叉情形。

　　（5）发行人与重庆水务下属子公司的客户与供应商渠道存在差异

　　公司渗滤液投资运营业务主要以垃圾焚烧发电厂投资运作中不可分割且必不可少的一个产业链构成环节予以开展。重庆水务开展的渗滤液业务均为项目的投资运营，涉及的项目全部为垃圾填埋场项目，因此，公司与重庆水务的渗滤液投资运营业务所面对的客户类型、客户分布领域及区域均不同。公司渗滤液处理业务所对应的供应商体现为膜处理系统生产所需原材料供应商和通用设备供应商，重庆水务渗滤液处理业务的供应商为EPC建造供应商和核心设备供应商，其自身不进行项目所需要的核心设备的生产制造。因此，公司与重庆水务在渗滤液处理业务上的客户、供应商不同。

　　综上所述，公司与重庆水务主营业务不同，双方开展垃圾渗滤液处置业务所面向的主要市场、工艺技术、主要产品类型、人员储备及供应商和客户渠道存在差异，同时，重庆水务所承接垃圾填埋场渗滤液处理项目截至2019年末的资产总额和2019年贡献的营业收入占重庆水务相同期间相应指标的比重均不超过0.5%，占比很低，不对重庆水务构成重要影响，因此，公司与重庆水务之间不存在同业竞争，亦不存在同类业务上重大利益冲突。公司控股股东以大环境产业及相关产业为投资方向，并根据大环境产业下各领域特点进行针对性布局与产业划分，投资设立了相应的产业主体。发行人是控股股东在生活垃圾处置领域的唯一投资主体，控股股东控制的其他企业均不从事与本公司业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他与公司业务相竞争的企业，公司与控股股东控制的其他企业间不存在实质性同业竞争的情形。

　　（二）关联交易

　　根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2020]8-6），在合并报表范围内，公司与关联方在报告期内实际发生的关联交易总体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司业务规模不断增长、法人治理结构逐步完善，公司关联交易规模得到有效的控制。2016年来，公司通过完善关联交易控制制度、规范关联交易程序等方式，控制关联交易的发生额。

　　公司2017年采购关联交易金额较大的主要原因系受前期与重钢建设签订的建设分包合同按进度陆续进入建设施工阶段，因此关联采购金额较大，伴随前期签订合同履约进度不断推进，公司与重钢建设的采购交易规模在2018年将维持在较低水平，且公司自2018年4月起不再与重钢集团及其子公司构成关联关系，后续交易也不再构成关联交易，因此公司关联采购交易可控，2018年关联采购交易金额较2017年下降88.20%，关联采购占采购总额的比重较低，不会对公司生产经营的造成重大不利影响。

　　公司报告期的关联销售主要为对参股公司的EPC建造收入及设备销售收入，公司以参股方式投资相关公司，通常系招标方为引进公司的焚烧炉设备、技术和项目管理经验，选择公司作为合作方。公司投资参股公司并提供EPC建造服务或销售设备，系公司的市场开拓模式之一，公司根据招投标约定履行相关义务，确认相关的收入，有利于公司业务的发展，不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　1、经常性关联交易

　　（1）购买商品、接受劳务的关联交易

　　报告期内，三峰环境向关联方购买商品、接受劳务的情况如下表所示：

　　注：因公司2018年4月后与重钢集团不再存在关联关系，上表中2018年与重钢集团子公司的交易金额为当年1-4月数据。

　　①向恒瑞供热采购蒸汽

　　A.与恒瑞供热的关联关系

　　恒瑞供热为泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司投资设立的国有控股公司，主要负责泰兴市地区的集中供热。公司控股子公司泰兴三峰持有恒瑞供热10%的股权，并向恒瑞供热派驻一名董事和一名财务总监，公司对其具有重大影响。

　　B.关联交易具体内容

　　公司与恒瑞供热的关联交易系下属子公司泰兴三峰向其采购蒸汽。

　　C.关联交易的合理性与必要性

　　根据江苏省泰兴市经济开发区管理委员会于2016年10月27日下发的《关于由恒瑞公司统一供应蒸汽的通知》：自2016年10月28日起，泰兴市经济开发区供汽由恒瑞供热统一采购、销售和管理，原供汽单位不再单独与各自的用户进行费用的结算。原供汽单位与用户签订的合同，在价格、双方责任、义务条款不变的情况下转移给恒瑞供热继续执行。2016年下半年以来，泰兴三峰受环保政策影响相继关闭了厂区的燃煤锅炉，并进行停产改造和技术升级，为继续履行已签订尚未履行完毕的合同，在停产期间，泰兴三峰向当地的集中供热企业恒瑞供热购买蒸汽。恒瑞供热集中供汽后，泰兴三峰原有销售订单全部转由恒瑞供热执行，泰兴三峰不再向恒瑞供热采购蒸汽对外销售。2017年和2019年，泰兴三峰与恒瑞供热的关联交易金额为10.01万元和4.38万元，系停炉检修期间生产调试等零星用汽需求所致。

　　在集中供汽前，经泰兴三峰与泰兴市经济开发区及恒瑞供热协商确定，泰兴三峰向恒瑞供热采购蒸汽的价格按照泰兴市物价局指导价下调10元/吨执行。集中供汽后，根据泰兴三峰与恒瑞供热于2017年4月21日签订的《工业蒸汽销售合同》，泰兴三峰向恒瑞供热采购的蒸汽价格以泰兴市物价局批准的当期最新价格为结算执行价格。合同约定，当该政府指导价格发生变动时，恒瑞供热向泰兴三峰销售蒸汽的价格按变化后的政府指导价格执行。

　　综上所述，公司与恒瑞供热之间的蒸汽采购具备合理性和必要性，关联交易价格公允，未损害公司利益。

　　D.对公司生产经营的影响

　　报告期内，公司向恒瑞供热采购的蒸汽产品金额分别为1,940.66万元、10.01万元、0万元和4.38万元，占相应年度同类型采购交易总额的比重分别为0.02%、0.00%和0.00%，占采购金额的比重低；2017年下半年以来，随着厂区技术改造与升级的逐步完成，公司已具备自主生产蒸汽的能力，不再向恒瑞供热采购蒸汽产品，公司与恒瑞供热间的关联采购交易后期将不再持续发生，公司对恒瑞供热的产品供应不形成依赖，上述关联交易不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　②向重钢集团及其子公司的采购

　　A.与重钢集团的关联关系

　　2017年1月至2017年4月间，重钢集团系三峰环境持股5%以上的主要股东，2017年3月，重钢集团将所持公司7.894%的股权全部转让予重庆地产集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》，重钢集团自上述股权转让后12个月后不再构成公司的关联方，因此自2018年4月起，重钢集团及其子公司不再与公司构成关联关系，公司与重钢集团及其子公司之间的后续交易亦不再构成关联交易。

　　B.关联交易具体内容

　　公司与重钢集团及其子公司的关联采购系公司向其采购建筑工程设计、咨询、施工、监理劳务，以及采购部分生产原料、水电和物业管理服务。

　　C.关联交易的合理性、必要性及其影响

　　公司下属控股子公司三峰卡万塔、三峰科技主要从事垃圾焚烧项目EPC建造，在中标垃圾焚烧EPC建造项目后，通过招投标采购项目设计和土建工程分包服务。报告期内与公司发生关联交易的重钢集团子公司主营业务如下：重钢建设主要从事工程建设与施工；重钢研究所主要从事机器设备、金属部件的研发、制造与生产；重钢设计院主要从事机器设备及工程项目的设计、研发与生产；重钢工业主要从事金属部件的生产、加工；三环监理主要为工程施工提供监理服务；重钢电子主要从事设备、电子产品的生产与安装。上述重钢集团子公司在重庆地区具有一定的市场影响力、相应业绩经验，与公司保持着长期的业务合作关系。

　　2017年和2018年公司向重钢集团及其子公司的采购金额分别为33,019.65万元和3,908.30万元，占公司当期营业成本的比重分别为15.91%和1.62%。我国目前从事建筑施工、设计企业众多，市场竞争充分，公司在采购相应服务的过程中，根据项目需求和特点设定相对应的采购条件，并通过招投标方式确定相对应的供应商，以保证采购交易和公平、公开和采购价格的合理性。公司向重钢集团相关子公司采购建筑工程设计、施工服务，系相关主体资质条件和服务报价符合公司的招标要求；同时，上述主体在与公司的长期合作过程中，与公司建立了良好的合作关系，并积累了丰富的项目经验，双方合作有利于降低沟通、谈判、监督成本，保证工程质量和效果。(下转C33版)