（上接C33版）重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C35版)

　　（上接C33版）

　　除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在本公司以外其他单位任职。

　　八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

　　公司直接控股股东为德润环境。截至本招股意向书摘要签署日，德润环境直接持有公司73,609.90万股股份，占公司本次发行前总股本的56.623%。

　　公司间接控股股东为水务资产。截至本招股意向书摘要签署日，水务资产直接持有公司14,242.80万股股份、占公司本次发行前总股本的10.956%，通过持有德润环境54.90%股权的方式间接持有公司56.623%的股份，水务资产以直接和间接方式合计持有公司67.579%的股份。

　　公司的实际控制人为重庆市国资委。截至本招股意向书摘要签署日，重庆市国资委通过德润环境、水务资产、重庆地产、西证投资间接控制公司78.534%的股权。

　　近三年，发行人的实际控制人未发生变化。

　　九、财务会计信息及管理层讨论

　　（一）最近三年财务会计信息

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表，并由天健会计师出具了《关于重庆三峰环境集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]8-9号）。根据上述专项说明，公司最近三年的非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　1、基本财务指标

　　注：主要财务指标计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股份总数。公司于2018年6月整体变更为股份有限公司， 2017年度为有限公司阶段，该指标不适用。

　　无形资产（扣除土地使用权、BOT特许经营权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、BOT特许经营权等后）/净资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+财务费用利息支出-财务费用利息收入

　　利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用利息支出-财务费用利息收入+资本化利息支出）/（财务费用支出-财务费用利息收入+资本化利息支出）

　　每股经营活动现金流量产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数。公司于2018年6月整体变更为股份有限公司，2017年度为有限公司阶段，该指标不适用。

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。公司于2018年6月整体变更为股份有限公司，2017年度为有限公司阶段，该指标不适用。

　　2、净资产收益率和每股收益

　　（1）净资产收益率

　　发行前加权平均净资产收益率的计算公式：

　　加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0）

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）每股收益

　　发行前每股收益的计算公式：

　　①基本每股收益=P/S；S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　②稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）*（1-所得税率）]/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

　　③各报告期调整后的普通股股数，因各报告期后派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等，予以重新计算。

　　④公司于2018年6月整体变更为股份有限公司，2017年度为有限公司阶段，该指标不适用。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构及变化情况

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　报告期内，随着公司经营规模扩大和在建垃圾焚烧发电项目的陆续投入与投产，公司资产规模保持稳步增长。报告期各期末，公司资产总额分别为951,759.18万元、1,166,236.09万元和1,449,072.33万元，2017年至2019年间，公司总资产规模的年均复合增长率为23.39%。报告期内，公司资产规模的快速增长主要因国家对环保产业的政策支持以及市场需求的快速增长，公司不断获取新项目及建设实施已获取项目。近年垃圾焚烧发电行业快速发展，市场需求快速增长，公司作为行业领先企业，有效地抓住了行业发展契机，快速抢占市场，实现快速发展，因此报告期内公司资产规模稳步、快速增长。

　　公司2018年末资产总额较2017年末增长214,476.91万元，增幅为22.53%，主要原因为公司经营规模进一步扩大，百果园项目、洛碛项目、库尔勒项目、梅州项目、汕尾项目（二期）等垃圾焚烧发电项目建设投入持续增加。

　　公司2019年末资产总额较2018年末增长282,836.24万元，增幅为24.25%，主要原因为公司经营规模进一步扩大。一方面，由于洛碛项目、汕尾项目（二期）、永川项目、赤峰项目（一期）、鞍山项目等垃圾焚烧发电项目建设投入持续增加，公司2019年末的非流动资产规模较2018年末增长203,910.10万元；另一方面，随着公司的EPC建造规模、运营规模和设备销售规模的扩大，公司2019年末的应收账款和存货余额相应增长，公司2019年末的流动资产规模相比2018年末增长78,926.15万元。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为24.09%、23.93%和24.70%，非流动资产占总资产的比例分别为75.91%、76.07%和75.30%，流动资产与非流动资产的占比保持相对稳定。根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，我国市政公用事业通常采取BOT方式引入特许经营方投资建设。由于垃圾焚烧发电厂投资规模大，回收周期长，项目公司通过特许经营方式投资建设垃圾焚烧发电厂后，将相关的建设支出计入在建工程核算，并在电厂通过性能测试后转入无形资产核算，故公司在建工程及无形资产金额较大，导致报告期内公司非流动资产占比高，这与公司所处行业特点相符。

　　（2）负债结构及变化情况

　　报告期各期末，公司的负债结构如下：

　　报告期各期末，公司负债规模分别为546,617.16万元、750,048.22万元和967,565.84万元，占总资产的比重分别为57.43%、64.31%和66.77%，占比呈逐年上升趋势，主要因为公司工程项目投入增多，对外筹资额加大，所需长期借款随之增加。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　报告期内，公司流动比率、速动比率总体略有下降，资产负债率总体呈增长趋势，主要系公司垃圾焚烧发电投建项目增多，项目建设期资本投入增加所致。而公司目前融资方式与渠道单一，主要通过银行借款以及经营活动产生的现金流用于项目建设，导致公司资金压力增加，偿债能力指标略有下降。

　　尽管报告期内公司流动比率与速动比率有所下降，但不存在较大的流动性风险。公司经营业绩优良，流动资产变现能力较强，能够为债务偿付提供充足保障。此外，公司上市募集资金将部分用于补充公司流动资金，流动比率和速动比率会相应提高，公司资产负债率会有所下降。

　　公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司对比如下表：

　　数据来源：上市公司公开信息，除绿色动力外，其他同行业可比公司尚未披露2019年报数据。

　　公司流动比率、速动比率略低于行业平均水平，而资产负债率高于行业平均水平，主要原因为公司近几年处于快速扩张期，依靠自身积累难以满足营运资金的需求。同时，公司尚未登陆资本市场，股权融资能力有限，主要通过银行借款补充日常营运资金。

　　如果本次募集资金能够到位，公司相关偿债能力指标将会有所提高。

　　（4）资产周转能力分析

　　报告期内，公司应收账款、存货周转能力情况如下：

　　①应收账款周转率

　　报告期内，公司应收账款周转率基本反映公司的信用、结算政策。公司的应收账款主要是应收垃圾处理费、电费、EPC建造工程款和设备销售款，垃圾处理费和发电收入结算周期一般为3个月左右。报告期内各年度的应收账款周转率都处于正常范围。

　　报告期内公司应收账款周转率呈下降趋势，主要原因为：（1）公司根据实际发生支出占预算总成本的比例计算项目建设进度并确认EPC建造业务收入，而与各项目发包方根据合同约定的工程节点确认工程结算和应收账款，由于确认应收账款的进度早于项目按实际成本确认的建设进度，导致应收EPC建造工程款增速高于EPC建造工程收入增速。报告期内随着公司EPC建造业务规模的扩大，其应收账款周转率呈下降趋势。（2）设备销售的客户主要为各垃圾焚烧发电厂，公司在设备交货后一次性确认收入和成本，设备款支付节点受工程项目整体进度影响，通常滞后于收入确认，设备销售业务规模的扩大对应收账款周转率有所影响。公司设备销售业务规模持续增长，截至2019年末，郑州设备供应项目、淮北二期设备供应项目、石家庄设备供应项目、许昌设备供应项目、庆阳设备供应项目等项目尚未达到收款节点。

　　公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下表：

　　数据来源：上市公司公开信息，除绿色动力外，其他同行业可比公司尚未披露2019年报数据。

　　随着公司EPC建造业务规模扩大，应收账款周转率下降，2017年以来公司应收账款周转率略低于行业平均水平。由于同行业公司业务类别结构存在一定区别，因此应收账款周转率也存在一定差异。总体而言，报告期内，公司应收账款周转率处于同行业应收账款周转率范围之内，变动趋势与同行业可比上市公司基本一致。

　　②存货周转率

　　报告期内，公司存货周转率受设备销售业务影响存在小幅度变动，但总体处于合理水平，公司存货周转率与同行业可比公司对比如下表：

　　注：数据来源于上市公司公开信息，除绿色动力外，其他同行业可比公司尚未披露2019年报数据。

　　报告期内公司的存货周转率的变动处于合理水平。绿色动力存货周转率较高，根据其招股说明书披露，绿色动力主营业务为垃圾焚烧发电，不确认EPC建造收入以及设备销售收入，其存货主要为垃圾焚烧发电所需的材料和少量备件，金额较小，故其存货周转率水平显著高于行业其他上市公司

　　报告期内，公司存货周转率有所下降，主要原因为：焚烧炉设备销售业务均是订单式生产，生产周期一般为6-12个月，设备在发货完成后公司在到货验收后一次性确认收入成本。因此，焚烧炉设备开始生产距在产品结转成本存在一定周期。报告期内，公司设备销售业务规模持续扩张，设备在产品金额增幅较大，存货周转率随之有所下降。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入及主营业务收入分析

　　报告期内，公司营业收入的构成和占比如下：

　　公司主营业务收入主要为垃圾处置相关的项目运营收入、垃圾焚烧发电项目EPC建造收入和垃圾焚烧发电核心设备销售收入。报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，公司主营业务突出。

　　公司其他业务收入主要为废旧材料销售收入、技术咨询与服务收入和部分代理管理收入。报告期各期，公司其他业务收入占营业收入的比重均低于1%，占比很低。

　　报告期内，公司主营业务收入的构成和占比如下：

　　报告期内，公司主营业务收入分别为296,308.17万元、342,928.98万元和435,810.41万元，2017至2019年间，公司主营业务收入复合增长率为21.28%，收入保持持续增长态势。

　　公司主营业务收入主要来源于垃圾焚烧发电项目EPC建造收入和垃圾焚烧发电厂的运营收入，以及部分垃圾焚烧发电设备销售收入。报告期各期，公司来自EPC建造收入和项目运营收入占主营业务收入的比重分别为87.30%、90.86%和87.38%，EPC建造收入和项目运营的收入构成公司收入的主要来源。

　　（2）营业成本及主营业务成本分析

　　报告期内，公司营业成本构成情况如下：

　　报告期内，公司营业成本总额分别为207,550.07万元、241,459.62万元和304,859.39，营业成本随营业收入的增长而稳步增长。2017年至2019年间，公司营业成本的年均复合增长率为21.20%，与营业收入21.22%的年均复合增长率基本一致。

　　报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重均在99%以上，主营业务成本是公司营业成本的主要构成。报告期内，公司其他业务成本占营业成本的比重保持在0.5%以下，占比很低，与公司营业收入构成中其他业务收入的占比情况相一致。

　　报告期内，公司主营业务成本主要包括EPC建造成本、项目运营成本、设备销售成本和其他成本，具体构成情况如下：

　　报告期内，公司主营业务成本分别为207,525.17万元、241,442.15万元和304,610.56万元，2017年至2019年间，公司主营业务成本的年均复合增长率为21.15%，略低于主营业务收入21.28%的年均复合增长率水平，上述变动水平与公司主营业务的增长趋势基本一致。

　　公司主营业务成本的主要构成为EPC建造成本和项目运营成本，报告期内，上述两类成本占公司主营业务成本的比重分别为86.17%、90.67%和85.91%，上述两类成本所对应收入占公司主营业务收入的比重分别为87.30%、90.86%和87.38%，EPC建造成本和项目运营成本占主营业务成本的比重与相应类别收入占主营业务收入的比重相一致且呈现相同的变化趋势，公司营业成本与收入的配比性较强。

　　（3）毛利及毛利率分析

　　报告期各期，公司实现的毛利分别为89,448.98万元、101,817.47万元和131,539.12万元，报告期内公司毛利水平持续增长，盈利能力持续提升。2017年至2019年间，公司毛利的年均复合增长率为21.27%，与公司营业收入21.22%的年均复合增长率基本一致。在毛利构成上，报告期各期，公司主营业务毛利贡献率超过99%，是公司利润的主要来源，公司主营业务突出。

　　报告期内，公司各类型业务毛利构成和变动情况如下表：

　　从各业务类型毛利情况分析，报告期内公司的毛利主要来源于项目运营业务。报告期各期，公司项目运营业务实现的毛利金额分别为59,453.21万元、68,364.60万元和98,932.80万元，项目运营业务实现的毛利金额持续稳定增长。报告期各期，公司项目运营业务毛利占主营业务毛利总额的比重分别为66.96%、67.36%和75.40%，项目运营业务所贡献的毛利是公司利润的核心来源。报告期内，公司项目运营业务贡献的毛利占总毛利比重波动的主要原因系受EPC建造业务贡献的毛利影响。

　　报告期各期，公司实现的EPC建造业务毛利金额分别为20,395.52万元、24,289.63万元和20,199.87万元，2018年公司EPC建造业务实现的毛利较2017年有所上升，主要原因系公司EPC业务规模增长所致；2019年公司EPC建造业务实现的毛利较报告期前两年有所下降，主要原因系百果园项目于2018年完工。报告期各期，公司EPC业务毛利占主营业务毛利的比重分别为22.97%、23.93%和15.40%。

　　报告期内，公司实现的设备销售业务毛利分别为8,829.10万元、8,794.83万元和12,053.08万元，产生的毛利水平持续提升。设备销售业务贡献的毛利占主营业务毛利总额的比重分别为9.94%、8.67%和9.19%，占比保持相对稳定。

　　（4）期间费用变动分析

　　报告期内，公司各期间费用及其占营业收入的比重情况如下：

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　（1）经营活动现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期各期内，公司净利润分别46,743.61万元、53,400.96万元和57,134.84万元，与同期经营活动产生的现金流量净额产生差异的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司项目运营的业务模式决定了BOT项目特许经营权摊销为项目运营的主要成本，该部分摊销不直接引起现金流的变化，因此会在一定程度上引起2017年至2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润的差别。2019年，公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润，主要系受公司部分EPC建造业务结算进度影响所致。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期各期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-127,606.00万元、-213,765.00万元和-247,027.80万元，公司投资活动产生的现金流量净额为负主要是公司在建项目较多，建设资金投入较大，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大。

　　2018年公司投资活动现金流出显著增加，一方面系百果园项目、洛碛项目、库尔勒项目、梅州项目等在建项目资金投入所致，另一方面公司向水务资产购买重庆丰盛、万州三峰少数股权导致的资金流出。

　　（3）筹资活动现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期各期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为52,994.66万元、124,644.06万元和143,502.87万元，筹资活动产生的现金流量净额金额较大主要系公司的业务模式所致。公司主要以BOT模式从事城市生活垃圾焚烧发电项目投资运营业务，资金主要通过银行贷款获得。为满足业务扩张需求，公司需获得银行贷款以支付项目建设资金。

　　公司2018年筹资活动现金流入显著增加，主要为满足百果园项目、洛碛项目、库尔勒项目、梅州项目等在建垃圾焚烧项目持续投入资金的需求。

　　4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（1）资产和负债状况发展趋势

　　公司资产以投资垃圾焚烧发电项目形成的在建工程和无形资产为主，公司非流动资产占总资产的比例较大。同时，公司负债以短期借款及长期借款相匹配为主要构成特征，由于公司项目特许经营期较长，长期借款占总负债的比例较大。预计未来几年，公司将继续保持上述资产、负债特征。预计公司本次股票发行募集资金到位后将改善公司资产负债率，财务结构将更加稳健。

　　（2）所有者权益发展趋势

　　报告期内，公司保持了较高的利润规模，扩大了所有者权益。预计公司本次股票发行募集资金到位后将较大地提高公司的所有者权益。

　　（3）盈利能力的发展趋势

　　随着公司垃圾焚烧发电项目不断投入运营，预计公司未来营业收入将保持持续增长的态势，经营活动现金持续流入。同时，公司将继续保持在技术研发上的投入，加强企业管理，有效控制并降低成本费用率，进一步提高公司盈利能力。而随着募集资金投资项目的实施，公司的营业收入及盈利能力将保持良好的发展趋势。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行人报告期内利润政策

　　根据发行人2018年9月25日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》的相关规定，公司的利润分配政策如下：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（8）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、发行人报告期内股利分配情况

　　根据2018年3月21日召开的2018年度第三次股东会决议，公司以截至2017年12月31日的实收资本1,266,748,296元为基数，全体股东每10元出资额派送现金股利1.1046元（含税），实际分配利润14,000万元。

　　除上述分配外，公司报告期内未进行其他股利分配。

　　3、发行上市后股利分配政策

　　2018年11月22日公司2018年第六次临时股东大会决议，通过A股发行上市后适用的《公司章程（草案）》，根据本公司上市后适用的《公司章程（草案）》的有关规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：

　　A.弥补上一年度的亏损；

　　B.提取法定公积金10%；

　　C.提取任意公积金；

　　D.支付普通股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和法定公积金之前向股东分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　除上述内容外，根据本公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司股利分配政策如下：

　　（1）利润分配的基本原则

　　公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配的形式

　　公司主要采取包括现金、股票以及现金与股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　（3）利润分配的条件及比例

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