厦门华侨电子股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：厦门华侨电子股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST厦华

　　股票代码：600870

　　信息披露义务人：王玲玲

　　住所：福建省石狮市XX街XXX号

　　通讯地址：福建省厦门市思明区环岛南路XXX号

　　一致行动人：王春芳

　　住所：厦门市思明区湖滨南路XX号XX室

　　通讯地址：厦门市思明区湖滨南路XX号XX室

　　一致行动人：德昌行（北京）投资有限公司

　　住所：北京市朝阳区西大望路63号院7号楼1至2层107内09

　　通讯地址：北京市朝阳区西大望路63号院7号楼1至2层107内09

　　一致行动人：赣州鑫域投资管理有限公司

　　住所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼6层607-9室

　　通讯地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼6层607-9室

　　股份变动性质：持股数量不变、表决权减少（表决权委托）

　　签署日期：2020年5月12日

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦华电子拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦华电子中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　姓名：王玲玲

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：35900219760815XXXX

　　住所：福建省石狮市XX街XXX号

　　通讯地址：福建省厦门市思明区环岛南路XXX号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、王春芳先生

　　姓名：王春芳

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：35900219691011XXXX

　　住所：厦门市思明区湖滨南路XX号XX室

　　通讯地址：厦门市思明区湖滨南路XX号XX室

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　2、北京德昌行

　　北京德昌行的主要负责人基本情况如下：

　　3、赣州鑫域

　　赣州鑫域的主要负责人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况

　　截至本报告书签署之日，除厦华电子外，王春芳先生还通过厦门当代文化发展股份有限公司、鹰潭市当代投资集团有限公司、厦门旭熙投资有限公司、北京先锋亚太投资有限公司间接持有当代东方投资股份有限公司（股票简称：当代东方，代码：000673）35.35%的股份。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　王春芳先生与张建实先生存在债权债务关系，为保证张建实先生债权的实现，维护张建实先生作为债权人的利益，双方于2020年5月12日签订了《表决权委托协议》，约定王春芳先生将其持有的5%厦华电子股份所对应的全部投票权委托给张建实先生。

　　因本次权益变动后，王春芳先生不在持有上市公司股份对应的表决权，信息披露义务人王玲玲女士可实际支配的公司表决权占公司表决权总数的比例为20.44%，上市公司实际控制人变更为王玲玲女士，王春芳先生不再作为公司实际控制人。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持厦华电子股份

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有计划进一步增加持有厦华电子的股份；若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有厦华电子股份的情况

　　本次权益变动之前，信息披露义务人王玲玲女士持有上市公司股份21,682,846股，占公司总股本的4.14%，赣州鑫域持有上市公司股份59,173,696股，占公司总股本的11.31%，北京德昌行持有上市公司股份26,100,000股，占公司总股本的4.99%，王春芳先生持有上市公司股份26,170,000股，占上市公司总股本的5%；王玲玲女士及其一致行动人合计持有上市公司133,126,542股股份，占上市公司总股本25.44%。

　　本次权益变动之后，王春芳先生将所持公司26,170,000股股份对应的表决权委托给张建实先生，张建实先生可行使上市公司5%股份对应的表决权，王春芳先生不在持有其所持上市公司股份对应的表决权，王玲玲女士及其一致行动人直接和间接控制上市公司股权合计20.44%，可实际支配的公司表决权占公司表决权总数的比例为20.44%。

　　二、权益变动方式

　　2020年5月12日，王春芳先生与张建实先生签订《表决权委托协议》，协议约定王春芳自愿将其持有的厦华电子5%股权（持有股份26,170,000股）对应的全部表决权在委托期限内不可撤销地委托给张建实行使，张建实针对具体表决事项可自主行使表决权，无须另行征得王春芳同意。协议签署后，王春芳不再持有上市公司股份对应的表决权，信息披露义务人王玲玲女士可实际支配的公司表决权占公司表决权总数的比例为20.44%，上市公司实际控制人变更为王玲玲女士。

　　三、本次权益变动的相关协议及声明

　　（一）协议主体

　　甲方：王春芳

　　乙方：张建实

　　（二）协议主要内容

　　鉴于：

　　1、本协议签署之日，甲乙双方存在债权债务关系；

　　2、为保证乙方债权的实现，维护乙方作为债权人的利益，甲方自愿将其持有的厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”）5%股权（持有股份26,170,000股）对应的全部表决权委托给乙方行使。

　　为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：

　　第一条 委托权利

　　1、甲方同意不可撤销地授权乙方作为甲方持有的厦华电子26,170,000股股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方，在委托期限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权，具体包括但不限于如下权利：

　　（1）代表甲方出席公司的股东大会决议并行使表决权；

　　（2）表决决定公司的经营方针和投资计划；

　　（3）代表甲方审议批准董事会的报告；

　　（4）指定和选举公司的董事、监事；

　　（5）其他根据法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。

　　2、本协议项下的表决权并不包括股份收益权、处分权等其他股东权利，这部分股东权利仍由甲方继续享有。

　　3、本协议生效后，乙方将持有厦华电子5%股权对应的表决权，如因厦华电子实施送股、资本公积转增股本、甲方主动减持股份或法院强制执行等原因导致甲方持有股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

　　4、乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。

　　5、在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得再将授权股份委托其他第三方。

　　第二条 委托期限

　　甲乙双方同意，甲方完成债务清偿后可撤销委托收回表决权，但甲方保证委托期限不得低于三年。在上述期限内，表决权委托不可撤销。

　　第三条 委托权利的行使

　　1、在委托期限内，甲方将表决权委托乙方行使，因此针对具体表决事项乙方可自主行使表决权，无须另行征得甲方同意。

　　2、甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，及时签署相关文件，但是甲方有权要求对该相关文件所涉及的所有事项进行充分了解。

　　3、在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。

　　第四条 免责条款

　　双方确认，在任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

　　第五条 争议解决

　　因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议纠纷，甲乙双方应协商解决，协商不成的，双方可依法向本协议签订地人民法院起诉。

　　本协议自甲乙双方签章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

　　四、变动股份的权益受限制情况

　　截至本报告书签署日，王春芳先生持有公司26,170,000股股份，占公司总股本的5%；处于质押状态的股份数量为26,170,000股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的5%；且已全部被司法冻结，具体冻结情况如下：

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、查阅文件

　　下述备查文件备置于厦华电子住所及上海证券交易所，以备查阅：

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件或身份证明文件；

　　2、信息披露义务人一致行动人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、《表决权委托协议》。

　　二、查阅地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　王玲玲

　　日期：2020年5月12日

　　一致行动人声明

　　本一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：

　　王春芳

　　日期：2020年5月12日

　　一致行动人声明

　　本一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：赣州鑫域投资管理有限公司

　　法定代表人：

　　王玲玲

　　日期：2020年5月12日

　　一致行动人声明

　　本一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：德昌行（北京）投资有限公司

　　法定代表人：

　　王聪明

　　日期：2020年5月12日

　　《厦门华侨电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表

　　信息披露义务人：

　　王玲玲

　　日期：2020年5月12日

　　一致行动人：

　　王春芳

　　日期：2020年5月12日

　　一致行动人：赣州鑫域投资管理有限公司

　　法定代表人：

　　王玲玲

　　日期：2020年5月12日

　　一致行动人：德昌行（北京）投资有限公司

　　法定代表人：

　　王聪明

　　日期：2020年5月12日