贵州盘江精煤股份有限公司 关于签署《股权转让意向协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：600395     证券简称：盘江股份     编号：临2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　交易内容：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）和控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”） 经初步协商，公司拟受让盘江控股持有贵州盘南煤炭开发有限责任公司（以下简称“盘南公司”）54.90%的股权，并签署《股权转让意向协议》。

　　本次签署《股权转让意向协议》构成关联交易，但预计不构成重大资产重组。

　　对上市公司的影响：如本次交易顺利完成，将有利于解决盘南公司与上市公司之间的同业竞争和关联交易；有利于提升公司煤炭产能规模、优化公司产品结构和市场布局、提高公司在区域煤炭市场的影响力；有利于增加公司资源储备、增强公司可持续发展能力；有利于增强公司竞争优势、提高公司盈利能力。

　　一、交易概述

　　盘南公司成立于2003年8月，主要经营煤炭开采和洗选加工。公司控股股东盘江控股现持有盘南公司54.90%的股权。为了履行2008年重大资产重组就盘南公司股权处置作出的承诺，解决盘南公司与上市公司之间的同业竞争和关联交易，做大做强上市公司，盘江控股拟将持有盘南公司54.90%的股权转让给上市公司。鉴于盘南公司拥有丰富的煤炭资源储量和较大规模的生产能力，公司从自身发展战略出发，为进一步提高煤炭产能规模，做大做强煤炭主业，经双方初步协商，公司拟受让盘江控股持有盘南公司54.90%的股权，并签署《股权转让意向协议》。

　　盘南公司与公司均是盘江控股的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次签署《股权转让意向协议》构成关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、转让方基本情况

　　公司名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：公司董事长

　　注册资本：84,000万元

　　住所地：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号

　　成立日期：1997年01月16日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；大宗物资贸易服务；集中采购服务；供应链服务；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）。

　　盘江控股的股权结构以及与本公司的股权关系如下：

　　三、转让标的盘南公司概况

　　（一）基本情况

　　盘南公司成立于2003年8月，位于贵州省盘州市响水镇，注册资本为61,476.61万元。主要经营范围是原煤开采、洗选加工及销售。盘南公司所属响水矿设计生产能力400万吨/年，核定产能为330万吨/年。响水矿煤炭资源储量丰富，截止2019年底，剩余可采储量为39,125.60万吨，可采服务年限为70年；煤种齐全，主要有焦煤、瘦煤、贫瘦煤及贫煤等，可满足不同用户需求；开采条件优越，可采煤层层数多，煤厚为中厚煤层。

　　（二）股权结构

　　（三）财务经营状况

　　截止2019年12月31日，盘南公司账面资产总额229,140.14万元，负债总额159,379.48万元，所有者权益总额69,760.66万元。2019年盘南公司实现营业收入98,548.96万元，利润总额24,073.71万元。

　　四、意向协议的主要内容

　　（一）交易主体

　　甲方（拟转让方）：贵州盘江投资控股（集团）有限公司

　　乙方（拟受让方）：贵州盘江精煤股份有限公司

　　（二）交易标的

　　甲方持有盘南公司54.90%的股权(对应出资为33,750万元)。

　　（三）交易方式

　　1.交易各方将根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定完成本次交易。

　　2.甲方同意乙方全部以现金支付方式受让甲方所持盘南公司54.90%的股权。

　　（四）交易价格

　　1.由甲乙双方共同确认，委托具有相应资质的第三方机构对盘南公司进行审计、评估。

　　2.交易各方同意以2019年12月31日为本次股权转让的审计及评估基准日,若涉及前述基准日变化的，双方另行协商处理。

　　3.交易价格以具有相应资质的评估机构出具并经国资监管部门或其出资企业备案的资产评估结果为依据。

　　（五）履行审批程序

　　1.乙方受让甲方盘南公司股权事宜尚需经有资质的第三方机构进行审计、评估，履行国有资产交易相关的监管审批程序，并经双方董事会、股东（大）会（如需）决议批准后生效。

　　2.本次股权转让将会构成乙方与甲方的关联交易，乙方将严格按照上市公司监管规定及公司章程、相关规则等履行所需的信息披露及股权转让交易的审批程序。

　　五、对公司的影响和意义

　　本次签署《股权转让意向协议》，拟受让盘南公司54.90%的股权，如完成本次交易，将有以下影响和意义：

　　1.公司将持有盘南公司54.90%的股权，成为盘南公司的控股股东，合并盘南公司财务报表。

　　2.盘南公司煤炭储量丰富、煤种齐全、产能规模较大，公司收购盘南公司，有利于提升公司煤炭产能规模，有利于优化公司产品结构，有利于提高公司在区域煤炭市场的影响力，有利于增加公司资源储备、增强公司可持续发展能力。

　　3.盘南公司紧邻电厂等煤炭用户，物流成本较小，竞争优势明显，盈利能力较强，公司收购盘南公司，有利于增强公司竞争优势，有利于提高公司盈利能力。

　　4.公司收购盘南公司，将盘南公司全面纳入公司管理体系，有利于解决盘南公司与上市公司之间的同业竞争和关联交易，有利于优化市场布局，有利于提高规模经济效益；公司将充分发挥在管理、市场、渠道等各方面优势，进一步提高盘南公司的盈利能力。

　　六、审议程序

　　公司第五届董事会2020年第三次临时会议于2020年5月12日以通讯方式召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈股权转让意向协议〉暨关联交易的议案》（详见公告临2020-021），与本议案有关联关系的5名董事回避表决。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司签署《股权转让意向协议》，拟受让贵州盘南煤炭开发有限责任公司54.90%的股权，有利于解决贵州盘南煤炭开发有限责任公司与本公司之间的同业竞争和关联交易，有利于提高公司煤炭产能规模，有利于增强公司可持续发展能力；在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规,不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形;因此同意该事项。

　　七、备查文件

　　1.《公司第五届董事会2020年第三次临时会议决议》；

　　2.《公司第五届监事会2020年第三次临时会议决议》；

　　3.公司独立董事《关于第五届董事会2020年第三次临时会议有关重大事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2020年5月12日