宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告（下转C45版）

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2020-049

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月22日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0381号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构就相关问题进行了逐项回复，现公告如下：

　　一、关于海外公司经营情况

　　1.年报显示2019年公司实现营业收入180.01亿元，同比增加147.19%，公司整体毛利率下滑3.72个百分点，均主要系2019年9月收购继烨投资并表Grammer所致。请公司结合具体经营情况等补充披露：（1）根据行业指引的要求，补充披露公司所处行业在全球整体运行情况，包括公司主要零部件类别所处细分行业的总体销量、同比增幅情况等；（2）具体列示继峰分部、Grammer分部报告期的收入、毛利及产销变动情况；（3）结合行业整体变动趋势、可比公司业绩情况、主要客户构成、业务模式等，量化分析两分部间的毛利差异及今年业绩变化的合理性；（4）公司公告显示，预计Grammer一季度业绩将同比大幅下降，请公司具体说明业绩下滑的原因，并结合前述问题，进一步评估公司收购Grammer后的整合效果，进行必要充分的风险提示。

　　回复：

　　（1）根据行业指引的要求，补充披露公司所处行业在全球整体运行情况，包括公司主要零部件类别所处细分行业的总体销量、同比增幅情况

　　1）公司所属行业

　　公司主要产品为乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案等；商用车领域，公司的主要产品为卡车座椅、非道路车辆座椅部件（牵引机、建设机械和叉车）以及火车、公共汽车座椅等，是一家全球性汽车零部件供应商。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“C36汽车制造业”。

　　2）汽车行业全球运行情况

　　2019年全球汽车市场延续2018年开始的下行压力，根据国际汽车制造商协会的数据统计，全球2019年共销售汽车9130万辆，同比下滑3.95%,其中乘用车销售6434万辆，同比下滑6.33%；商用车销售2696万辆，同比上升2.24%（数据来源：Wind）。

　　（2）继峰分部、Grammer分部收入、毛利及产销变动情况

　　1）继峰分部、Grammer分部主营业务收入变动情况

　　①继峰分部2019年主营业务收入变动

　　单位：万元

　　2019年，虽然中国乘用车销量有所下降，但德系、日系品牌乘用车销量稳中有升。继峰分部主要客户为大众、宝马、奥迪等德系整车厂及在国内合资品牌，上述客户在2019年需求同比增加，导致公司在客户端收入占比结构发生了调整。公司欧系品牌客户收入较上期占比约增加了7%，中国自主品牌、美系品牌客户收入较上期占比略有下降，欧系品牌客户收入增加金额大于中国自主品牌、美系品牌客户收入下滑的金额，故继峰分部主营业务收入同比增加。

　　②Grammer分部2019年主营业务收入变动

　　单位：万元

　　注：上表数据按照Grammer2018年、2019年全年法定报告口径统计。

　　Grammer分部2019年主营业务收入上升原因系2018年10月1日收购乘用车功能性塑料件生产商Toledo Molding & Die Inc.（简称“TMD”），导致其他内饰件收入上升29.01%。Grammer分部头枕、座椅扶手收入略微下降，商用车座椅收入略微增加，与行业趋势一致。

　　2）继峰分部、Grammer分部报告期的毛利变动情况

　　3）继峰分部、Grammer分部产销量变化

　　①继峰分部的产销量变化

　　单位：万件

　　②Grammer分部的产销量变化

　　单位：万件

　　注：上表数据按照Grammer2018年、2019年全年法定报告口径统计。

　　Grammer分部2019年中控及其他内饰件产销量大幅上升原因系2018年10月1日收购乘用车功能性塑料件生产商Toledo Molding & Die Inc.（简称“TMD”），导致功能塑料件产销量上升，功能塑料件相比中控价值低，因此中控及其他内饰件数量上升幅度远大于收入上升比例。Grammer分部头枕、座椅扶手产销量略微下降，商用车座椅收入略微增加，与行业趋势一致。

　　（3）结合行业整体变动趋势、可比公司业绩情况、主要客户构成、业务模式等，量化分析两分部间的毛利差异及今年业绩变化的合理性

　　1）继峰分部可比公司

　　2019年中国乘用车销量同比下降8.2%，中国品牌轿车同比下降15.2%，日系、德系品牌乘用车销量小幅增加。继峰分部的主要客户为大众、宝马、奥迪等德系整车厂及在国内合资品牌，2019年主营业务收入同比增加2.69%，毛利率32.63%，毛利率较2018年减少0.42个百分点，继峰分部毛利、业绩变化趋势符合行业整体变动趋势。

　　岱美股份主营业务为：乘用车遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚中央控制器及内饰灯业务，主要客户为奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、克莱斯勒、大众、标致雪铁龙、特斯拉、丰田、本田、日产等国外主流整车厂商，以及上汽、一汽、东风、长城、蔚来、小鹏等国内优势汽车企业。岱美股份头枕产品与继峰分部头枕产品重合，主要客户相类似。2019年，岱美股份头枕产品收入同比增长4.62%，毛利率35.22%；2019年，继峰分部头枕产品收入同比增加6.4%，毛利率35.72%；继峰分部与可比公司岱美股份头枕产品收入增长率、毛利率不存在差异。

　　综上可得，继峰分部的毛利差异及今年业绩变化的具有合理性。

　　2）Grammer分部

　　注1：可比公司为同行业座椅、座椅套和附件板块板块欧美上市公司，座椅、座椅套和附件板块上市公司共9家，其中ADVAL TECH HOLDING AG与KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA披露的利润表科目按照费用属性划分，未体现营业成本数据，因而无法计算同口径毛利率，在可比公司中剔除。

　　注2：上表数据按照Grammer2018年、2019年全年法定报告口径统计。

　　2019年汽车行业全球销量下滑，可比公司2019年营业收入也略微下降，Grammer营业收入2019年上升主要原因系2018年10月1日收购TMD导致功能塑料件收入上升，剔除TMD收入的影响，Grammer2019年收入下降2.68%，变动趋势与可比公司一致，处于同行业可比公司营业收入增长率区间之内。Grammer分部毛利率与继峰分部相比较低是由于境外人工成本较高，Grammer毛利率与同行业可比公司中位数接近，处于合理区间。

　　（4）公司公告显示，预计Grammer一季度业绩将同比大幅下降，请公司具体说明业绩下滑的原因，并结合前述问题，进一步评估公司收购Grammer后的整合效果，进行必要充分的风险提示

　　1）Grammer 2020年一季度与2019年一季度同比财务数据见下表：

　　单位：万欧元

　　从上表中可见：

　　①由于新冠肺炎疫情影响，客户需求减少，Grammer 2020年第一季度营业收入较上期减少了7916万欧元，同比下降15%。由于营业成本中固定成本的存在，如厂房折旧、人员工资等，使得Grammer毛利较营业收入下降的幅度更大，毛利较上期减少2385万欧元，同比下降37%；

　　②Grammer 2020年第一季度财务费用同比增加了66%，增加原因主要系：Grammer的墨西哥、捷克子公司的欧元借款，因汇率变化，较上期形成了约为550万欧元的汇兑损失。该借款自2019年已经存在。2020年墨西哥比索、捷克克朗兑欧元的汇率分别从年初的21.18、25.41下降至季度末的25.71、27.33，从而产生了较大的汇兑损失。

　　综上可得，2020年一季度同比大幅下降的原因为：受新冠肺炎疫情影响，客户需求减少，Grammer毛利同比下降37%；同时，财务费用大幅增加，导致了公司利润总额同比大幅下降。

　　2）从上述分析可以发现，Grammer2020年一季度比2019年一季度的业绩下滑的原因主要为新冠疫情以及汇率变化。此二者并非长期存在的因素，故在长期层面并不影响继峰对Grammer的整合。

　　3）整合进展

　　公司收购了Grammer之后，不断推进公司与Grammer的整合。2020年3月，公司与Grammer签订了联合采购协议。双方联合采购，可降低公司和Grammer的采购成本，从而可提高双方的毛利率水平。2020年4月，Grammer调整了内部架构，划分了主要经营区域，并增强区域的独立运营和决策能力。Grammer对架构的调整，将提高区域经营的效率，进而提升集团总体的经营水平。

　　4）风险提示

　　公司与Grammer虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在差异，需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，这可能会为日后整合带来一定难度。公司与Grammer之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性，公司存在整合效果不达预期之风险。

　　2.年报显示，Grammer于2018年1月1日起执行新收入准则。对于生产前的工程及开发活动，在新收入准则下，合同中的承诺构成单项履约义务，按照履约进度在开发期间内确认收入，并形成相应履约资产。年报显示，合同资产期末账面价值4.75亿元，其他非流动资产中一年以上的合同资产期末账面价值5.63亿元。报告期内公司对上述资产分别计提减值损失9.89万元和11.34万元。请公司：（1）补充说明上述“生产前的工程及开发活动”的基本情况，包括但不限于所涉及的具体业务类型、产品、对应的下游客户及相关业务模式等；（2）结合具体的履约条款、会计处理标准和依据等，说明对相关收入确认的合法合规性；（3）结合行业趋势、可比公司情况、履约安排等，说明公司是否具备相应合同的履约能力、是否存在有关的履约障碍，并在此基础上分析履约资产减值准备的充分性和合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充说明上述“生产前的工程及开发活动”的基本情况，包括但不限于所涉及的具体业务类型、产品、对应的下游客户及相关业务模式等

　　生产前的工程及开发活动下游客户包括乘用车领域戴姆勒、宝马、大众、李尔等整车厂或一级配套商。Grammer乘用车内饰件在批量生产前，为整车厂执行某些生产前的工程及开发活动，如新产品新技术的研发、模具开发，开发成果归客户所有，该部分生产前的工程及开发活动Grammer有权向客户获得补偿。

　　（2）结合具体的履约条款、会计处理标准和依据等，说明对相关收入确认的合法合规性

　　根据Grammer与客户签订的合同：

　　1）新技术研发及模具开发单独标价，按里程碑付款，或约定通过后续订购零件价格加价予以补偿；

　　2）开发成果归属于客户，且在生产前开发过程中，研究成果、文件记录、模具模型等工作成果对客户开放，客户对研究成果进行阶段性研讨与验收；

　　3）开发成果不得用作其他产品；

　　4）若由于客户原因终止合同，Grammer有权就累计至今已完成的履约部分获取补偿。

　　Grammer生产前研发活动合同条款满足新收入准则单项履约义务的判断，对工作成果的所有权及控制权符合新收入准则在一段时间确认收入的条件，因此，Grammer按照履约进度确认生产前研发活动收入和合同资产，合同资产于满足合同约定的收款条件后转入应收账款。

　　（3）结合行业趋势、可比公司情况、履约安排等，说明公司是否具备相应合同的履约能力、是否存在有关的履约障碍，并在此基础上分析履约资产减值准备的充分性和合理性。

　　汽车配件板块26家可比公司其中两家公司披露了合同资产坏账准备：

　　Grammer合同资产坏账准备相比上述两家可比公司低，原因为Grammer与主要客户大众、戴姆勒、宝马等均建立长期稳定的合作关系，在过往的合作中未发生重大违约事项，研发及生产能力得到客户认可，履约不存在障碍。

　　由于合同资产所在阶段尚未涉及信用风险，公司合同资产坏账准备计算采用预计信用损失模型的前瞻性信用损失率，前瞻性信用损失率基于第三方评级机构按照Grammer客户信用评级状况评定不同客户组合的违约率，坏账准备计提比例是合理的。考虑历史年度未发生实际损失，计提的坏账准备足以覆盖履约可能发生的损失，资产减值准备的计提是充分的。

　　（4）会计师核查情况及核查意见

　　核查情况：

　　①了解、评估并测试Grammer生产前研发活动收入流程以及管理层关键内部控制，测试信息系统一般控制和与生产前研发活动成本归集、收入确认流程相关的自动控制；

　　②针对生产前研发活动按照项目进行抽样测试，检查合同、管理层对项目总收入和成本的评估过程、项目成本归集、进度报告、按完工百分比确认收入的计算过程、发票及收款；

　　③检查合同履行情况及Grammer及客户是否存在重大违约行为；

　　④检查企业预计信用损失计算模型参数是否合理，计算过程是否正确。

　　经核查，Grammer生产前研发活动相关的内部控制有效，Grammer对合同收入与成本的估计、完工进度统计、按完工百分比确认收入的计算过程及收款检查未发现异常；合同资产按照预计信用损失计算坏账准备的过程未发现异常。

　　综上所述，履约资产减值准备计提充分合理。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：Grammer账面确认的生产前的工程及开发活动符合修订后的企业会计准则第14号——收入的相关规定；履约资产减值准备计提方法合理，计提金额充分。

　　3.根据相关公告，合并继烨投资时，公司约定了补偿性现金对价支付条款，即若Grammer在标的资产交割完成当年（2019年）及随后两个会计年度产生的息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向控股股东一致行动人东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。公司在商誉减值测试中也引入息税折旧摊销前利润作为测试减值依据。请公司：（1）说明Grammer2019年度息税折旧摊销前利润的完成情况及计算依据；（2）说明在商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润与确定补偿性现金对价时引入的是否一致，如有差异请进一步说明原因及合理性。请会计师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）说明Grammer2019年度息税折旧摊销前利润的完成情况及计算依据

　　单位：万元

　　注：Grammer2019年度非经常性损益包含长期应收款坏账转回1,823.48万元，税务返还收入1,547.06万元，政府补助911.84万元，重组相关一次性费用、工厂搬迁等费用-5,343.91万元，及其他非经损益85.38万元。

　　根据《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，若Grammer的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润合计数达到人民币389,085万元，则上市公司需要向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）支付补偿性现金对价20,200万元。

　　Grammer的资产交割于2019年完成，2019年按该协议条款计算的息税折旧摊销前利润为126,491.84万元，占三年承诺息税折旧摊销前利润合计人民币389,085万元的32.51%，基本完成了首年的承诺情况。

　　（2）说明在商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润与确定补偿性现金对价时引入的是否一致，如有差异请进一步说明原因及合理性

　　2020年5月12日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过与东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得（以下简称“交易对方”）签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的事项并于同日签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，就补偿性现金对价条款进行进一步明确：

　　“现各方特此一致同意并确认，《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中所载的“息税折旧摊销前利润（EBITDA）”系指“扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非EBITDA）”。”

　　在商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润为扣非EBITDA，与确定补偿性现金对价时引入的计算口径一致。

　　（3）会计师意见

　　经核查，我们认为Grammer2019年度息税折旧摊销前利润的计算依据合理，Grammer基本完成了首年的承诺情况。商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润与确定补偿性现金对价时引入的息税折旧摊销前利润计算口径一致。

　　（4）财务顾问意见

　　经核查，海通证券认为Grammer 2019年度息税折旧摊销前利润的计算依据合理，Grammer基本完成了首年的承诺情况。商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润与确定补偿性现金对价时引入的息税折旧摊销前利润计算口径一致。

　　二、关于资产减值事项

　　年报显示，公司商誉、开发支出等科目占资产比重较大，相关资产未出现减值或减值迹象不明显。请公司结合行业趋势及同行请情况补充披露以下事项。

　　4.年报显示，公司因收购Grammer形成商誉28.09亿元，报告期内未计提减值。公司的商誉减值测试步骤：以息税折旧摊销前利润作为基准，通过可比市场法计算Grammer资产组于基准日的企业价值，将企业价值归属于本公司的份额与合并报表账面价值进行比较，测算出商誉是否发生减值。请公司：（1）补充披露确认Grammer基准日企业价值，所选取的具体可比公司情况及依据；（2）结合行业趋势、可比公司业绩、具体参数选择等，分析说明商誉未减值的依据及合理性；（3）根据相关规定，说明公司商誉减值测试的方法的合法合规性。请会计师和评估师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充披露确认Grammer基准日企业价值，所选取的具体可比公司情况及依据

　　1）本次商誉减值测试在计算企业价值时所使用的可比上市公司筛选方法与逻辑与前次发行股份购买资产时使用的方法和逻辑保持一致。具体可比公司筛选情况如下：

　　评估人员对Grammer所处资本市场和主要业务市场进行了分析，Grammer于法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所上市，属于欧美资本市场，故在选取可比上市公司时保持口径一致，也选取欧美资本市场的可比上市公司。

　　评估人员对Grammer主营业务进行了分析，其主要是从事座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers and Accessories），经过筛选由于座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers and Accessories）板块筛选获得的可比上市公司案例较少，且上述案例中且有部分案例的企业价值比率较为异常，故将细分市场扩大到座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers and Accessories）上级细分市场汽车配件板块（Motor Vehicle Accessories）。

　　筛选完毕后，估值人员对上述案例库中异常极值公司进行了剔除，最后最终确定可比上市公司为26家，具体案例库详见附表1。

　　（2）结合行业趋势、可比公司业绩、具体参数选择等，分析说明商誉未减值的依据及合理性

　　本次减值测试依据各项会计准则和评估准则的规定，在执行商誉减值测试时的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　依据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

　　根据评估机构原先为上市公司并购交易提供服务的估值报告，该资产组所属公司Grammer在并购时所使用的评估方法是市场法，与公允价值减去处置费用的净额方法类似。因此评估人员采用市场法对商誉资产组的公允价值减去处置费用的净额进行测算。由于无法直接用市场法计算得出商誉资产组的可收回价值，故评估人员先使用市场法计算出Grammer的企业价值后，扣减企业价值中不归属商誉资产组资产的公允价值，加上控制权价值后确认商誉资产组的公允价值。具体商誉减值测试的评估模型详见附件2。

　　评估人员分析影响商誉资产组公允价值测试的主要参数为可比公司企业价值倍数（EV/EBITDA）、商誉资产组所属公司EBITDA、企业价值中非商誉资产组资产的公允价值、控制权溢价率。

　　首先，评估人员对行业趋势和可比公司业绩进行了分析，上述26家可比公司2018年年报和2019年最新一期总市值、企业价值，EBITDA进行了统计，经过统计，可比公司总市值平均上涨了9.06%，可比公司企业价值平均上涨了19.09%，可比公司EBITDA平均下降了3.12%，具体统计数据详见附表3-6。

　　评估人员对可比公司数据变化趋势进行了分析，可比公司总市值和企业价值在1年内呈上升趋势，其经营业绩EBITDA呈小幅下滑趋势，故最终计算出企业价值倍数EV/EBITDA的2018年数值为6.14倍，2019年数值为7.67倍，2019年较2018年上升了24.95%。

　　其次，评估人员对Grammer的两年业绩完成情况EBITDA进行了计算对比，继峰股份发行股份购买资产时Grammer公司2018年模拟合并范围的EBITDA（扣非）为人民币123,519.19万元；2019年Grammer公司同口径下EBITDA（扣非）为人民币126,491.84万元，上升了人民币2,972.65万元，上升了2.41%。

　　（备注：由于Grammer于2018年9月并购TMD公司，故2018年法定报告的损益表数据只含有TMD的3个月损益数据，为了保持两者口径匹配，并购重组时的审计报告2018年度数据为模拟包含全年TMD财务数据）

　　再次，本次评估使用的控制权溢价率与前次并购时的控制权溢价一致，均为16.38%。

　　最终，因为企业价值倍数呈上升趋势，同时企业自身经营业绩没有明显的下滑，故最终本次商誉资产组可收回金额比账面值高，并未出现减值。

　　依据《企业会计准则第8号-资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。故本次评估并未计算资产预计未来现金流量的现值。

　　综合上述分析，本次商誉减值测试方法符合会计准则和监管规定，本次商誉减值测试结果合理。

　　（3）根据相关规定，说明公司商誉减值测试的方法的合法合规性

　　1）评估方法的合法合规性

　　根据评估机构原先为上市公司并购交易提供服务的估值报告，该资产组所属公司Grammer在并购时所使用的评估方法是市场法，与公允价值减去处置费用的净额方法类似，因此，本次减值测试采用公允价值减去处置费用的净额的方法符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因为资产的公允价值减去处置费用后的净额已通过减值测试，故本次评估并未计算资产预计未来现金流量的现值。

　　综上所述，本次减值测试采用公允价值减去处置费用的净额的方法是合法合规的。

　　2）公允价值减去处置费用后的净额评估方法的合理性

　　Grammer资产组不存在销售协议价格，因此无法使用也不存在资产活跃市场的市场价格。自要约收购成功完成后，目前市场上的流通股只有总流通股的13.51%（不含库存股），其剩余股票的成交量维持在较低水平，其二级市场股价在没有充足流通股和交易量保证的前提下，未能完全合理反映企业内在价值。因此也无法使用市场价格减去处置费用后的金额确定。

　　由于无法直接用市场法计算得出商誉资产组的可收回金额，但资产组所属汽车零部件-配饰板块，同类上市公司较多，相关可比上市公司的股价及经营和财务数据相对公开、透明，具备资料的收集条件。故本次采用市场法-上市公司比较法，选取欧美资本市场更关注的EV/EBITDA作为价值倍数计算Grammer的价值后，扣减企业价值中不归属商誉资产组资产的公允价值后确认商誉资产组的可收回金额。

　　综上所述，本次商誉减值测试方法符合会计准则和监管规定，本次商誉减值测试结果合理。

　　（4）会计师意见

　　经核查，我们认为，本次商誉减值测试方法符合企业会计准则和监管规定，本次商誉减值测试结果合理。

　　（5）评估师意见

　　经核查，我们认为，本次商誉减值测试方法符合企业会计准则和监管规定，本次商誉减值测试结果合理。?

　　5.年报显示，无形资产中客户关系账面价值11.96亿元，预计使用寿命15年，报告期内未进行减值。请公司：（1）补充披露客户关系的具体内容，并结合会计准则的有关规定说明是否满足无形资产的确认条件；（2）补充说明客户关系评估金额、预计使用寿命的确认依据及合理性；（3）结合上述情况及行业趋势、主要客户情况、后续订单实际取得情况等，说明报告期内未出现减值迹象的依据及合理性。请会计师和评估师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充披露客户关系的具体内容，并结合会计准则的有关规定说明是否满足无形资产的确认条件

　　1）企业客户关系的具体内容

　　Grammer常年致力于车辆内饰的研发和生产，凭借成熟的生产工艺流程及较强的科研能力，Grammer与大众、奔驰、宝马以及李尔和安道拓等多家世界知名的汽车整车或零部件厂商保持着稳定且长期的合作关系，Grammer每年均能从上述客户获取大量生产订单，并由此带来稳定的业务收入。

　　因此，评估人员在通过与企业管理层、相关销售部门进行讨论后，确认了客户关系的存在。根据企业管理层介绍，Grammer的业务订单主要依托10家重要合作企业，且根据Grammer的2017年度与2018年度审计报告显示，该10家重要客户在企业历史年度营业收入中占比较为稳定，2017年度为60.13%，2018年度为59.98%。

　　经评估机构复核，Grammer通过长期经营建立了合作关系，并与大众、奔驰、宝马等公司签署了持续、长期的合作协议，故将前10大长期合作客户确认为Grammer拥有的客户关系。

　　2）满足无形资产确认条件的复核

　　可辨认无形资产-客户关系的确认依据，系Grammer进入了10家长期合作客户准入门槛较高的供应商体系，并与其保持了长远的合作关系，同时与该10家长期合作客户均签署了持续、长期的生产合作协议，则其拥有的客户关系是源自合同性权力或其他法定权利，能够确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值。因此，企业将满足以上无形资产确认条件的客户关系作为无形资产确认，符合会计准则及相关规定。

　　（2）补充说明客户关系评估金额、预计使用寿命的确认依据及合理性

　　前次收购时对无形资产-客户关系采用多期超额收益折现法（MEEM）进行评估，该评估方法是行业内对客户关系进行评估的主流方法，是将被评估无形资产与其他相关资产组成一个可以产生独立现金流的最小资产组，在预测资产组的预期经营业绩后，从全部经营业绩中减去相关资产的贡献来确定被评估无形资产的超额收益，并通过合适的折现率进行折现计算获得被评估无形资产的价值。

　　评估人员分析客户关系评估金额的主要参数为该资产组的预期经营业绩、客户关系的预计使用寿命。

　　首先，资产组的预期经营业绩以Grammer与上市公司管理层共同提供的十大客户未来预期的EBIT为计算基础，上述预测经过德国上市公司董事会的批准。同时，经过评估人员复核和访谈分析认为其各项预测数据具备合理性。

　　其次，根据与管理层访谈了解，Grammer自成立以来，通过多年持续稳定经营，已在汽车座椅、头枕及扶手等汽车零部件领域内积累下良好的品牌口碑与深厚的行业经营，也与行业内众多优质客户形成长期、稳定的合作关系。前10大客户与Grammer的合作年限大多在10年以上，甚至达到20年以上。同时，Grammer也与合作客户签署了2-5年不等的合作协议，并且历史上合同到期后，均会续签合作协议。此外，评估人员也进行了客户走访，各大客户对Grammer的产品和技术十分认可。最终，结合对Grammer的德方管理层访谈，评估人员按企业管理层的预期做出判断，谨慎预测客户关系的预计使用年限为15年，具备合理性。

　　综上所述，上述客户关系评估金额、预计使用年限的确认依据充分，评估金额具有合理性。

　　（3）结合上述情况及行业趋势、主要客户情况、后续订单实际取得情况等，说明报告期内未出现减值迹象的依据及合理性

　　对于客户关系等在重组过程中识别出来的有使用寿命的可辨认资产，如公司财务报表附注22所示，公司按照会计准则采用两步法进行减值评估：首先评估资产是否存在减值迹象；若资产存在减值迹象，则进一步计算资产的可回收价值是否低于其于减值评估时的账面价值（即存在实际减值）。

　　结合客户关系资产的特性与企业会计准则第8号的相关规定，公司从资产状态、资产所在环境、资产在用价值三个方面对客户关系资产进行减值迹象判断。

　　虽然由于整体行业原因（见本回复函第1题）零部件行业业绩于2019年有所走低，而形成客户关系的主要客户实现的收入占比Grammer整体收入仍维持在55%以上；结合整体行业变化，该等主要客户的收入表现相对稳定。因此，公司认为客户关系资产状态未发生重大不利变化。

　　结合形成客户关系的主要客户的运营国家与地区，经管理层评估，未发现在相关国家、地区存在对客户业务造成重大不利的影响的现实或预期因素。

　　2019年度，Grammer的合并财务报表实现税前利润6,357万欧元，在扣减可辨认固定资产折旧、可辨认商标与技术摊销之后的税前利润为7,192万欧元；且识别的客户关系所属客户于报告期订单执行相对稳定，2019年收入占比55%，综合毛利率13.43%，该等客户所贡献利润可以覆盖客户关系摊销1,120万欧元。在该边际贡献足以覆盖2019年度客户关系摊销的基础上，公司认为从在用价值角度，客户关系资产未存在重大减值迹象。在上述减值迹象判断的基础上，结合商誉减值测试结果，鉴于商誉减值测试的结论显示商誉未出现减值，进一步说明客户关系资产未出现减值迹象。

　　综上，鉴于与主要客户的业务关系保持稳定状态且订单执行情况良好、主要客户所在地未见重大不利因素、Grammer对客户关系的边际贡献明显足以覆盖客户关系资产的摊销、与客户关系资产所属同一资产组的商誉未出现减值，管理层认为于报表日，客户关系资产未出现减值迹象。

　　（4）会计师意见

　　经核查，我们认为，客户关系满足企业会计准则无形资产的确认条件；客户关系评估金额、预计使用寿命的确认具备合理性；客户关系于报告期内未出现减值迹象。

　　（5）评估师意见

　　经核查，我们认为：客户关系满足企业会计准则无形资产的确认条件；客户关系金额、预计使用寿命的确定符合评估指南相关规定，具备合理性。

　　6.年报显示，开发支出期末账面余额7933.95万元，较上期期末金额增长104.38%，年报未披露相关减值情况。请公司：（1）结合公司的业务分类，补充说明开发支出所涉项目对应的业务类型及下游客户情况；（2）结合上述情况、合同相关条款等，补充说明公司研发费用资本化的确认试点、标准，并在此基础上说明公司2019年开发支出期末余额增幅较大的合理性；（3）补充说明报告期内开发支出的减值情况，并结合相关合同约定、公司是否具备收款权、后续订单的取得情况等，分析相关减值的充分性和合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合公司的业务分类，补充说明开发支出所涉项目对应的业务类型及下游客户情况

　　公司研发活动主要分成三个类别：乘用车自发研发、乘用车受委托研发、商用车自发研发；计入开发支出的研发活动为商用车自发研发，乘用车受委托研发的会计处理见见本回复函第2（2），乘用车自发研发根据会计准则不涉及资本化、全额计入费用。商用车自发研发活动具体情况如下：

　　商用车业务主要为生产大型客车、火车、特种工程机械的配件或配件总成；代表性产品为：农业、建筑机械、叉车、卡车、公共汽车、火车的驾驶员座椅和乘客座椅。商用车产品的客户包括：

　　a）农业机械与建筑机械座椅：AGCO、卡特彼勒、CLAAS、CNH、迪尔公司、久保田、利勃海尔等；

　　b）卡车和房车座椅：戴姆勒、福特卡车、MAN、帕卡、上汽集团、陕汽等；

　　c）物料运输车和草坪车座椅：皇冠、现代、永恒力、凯傲、曼尼通、丰田等；

　　d）轨道交通和公共汽车座椅：阿尔斯通、庞巴迪、大宇、德国联邦铁路、西门子、斯塔德勒等。

　　与乘用车产品类似，商用车产品也是定制性产品；公司运用自身技术形成满足下游客户需求的整套产品方案进行投标。为了满足下游客户对技术、工艺、功能日益提升的需求，公司通过预测下游客户预期需求并开展对应研发项目进行技术储备。一般情况下，该类研发项目持续时间从半年至36个月不等。该类业务主要存在Grammer主体。

　　（2）结合上述情况、合同相关条款等，补充说明公司研发费用资本化的确认试点、标准，并在此基础上说明公司2019年开发支出期末余额增幅较大的合理性

　　对于本题（1）中所描述的商用车自发研发活动根据企业会计准则进行会计处理。

　　2019年12月31日开发支出余额较2018年12月31日增长104.38%，主要原因为上一报告期的开发项目继续进行以及本期新增进入开发阶段的研发项目所导致；2018年12月31日在研项目余额为人民币3,882.05万元、该等在研项目于2019年继续发生资本化研发支出人民币1,803.63万元；2019年新增进入开发阶段项目的资本化研发支出人民币2,218.67万元；截止2019年12月31日，在研项目尚未达到预设完成状态，在研项目累计资本化研发支出余额人民币7,933.95万元；期初余额与本期新增资本化金额之和与期末余额的差异人民币29.60万元为外币报表折算差额。

　　结合企业会计准则，Grammer的商用车研发活动在结转无形资产之前分为研究阶段与开发阶段。研究阶段的业务活动不符合《企业会计准则第6号——无形资产》规定的资本化条件，研究阶段发生的费用全面费用化；开发阶段的业务活动满足《企业会计准则第6号——无形资产》规定的资本化条件，故当研发项目进入开发阶段（标准见下）时，研发项目开始资本化、发生成本计入开发支出。研发项目进入开发阶段为的标志为公司的项目管理委员会审批通过研发项目的《需求计划书》。每一个项目的《需求计划书》从以下方面论证项目的可行性：a）公司是否具备开发新技术所需的资金、技术力量；b）计划开发技术是为符合市场以及潜在客户预期的新技术。当研发项目达到预设完成状态并经项目管理委员会验收后，累计计入开发支出的资本化金额结转无形资产并按照预计收益年限开始摊销。

　　（3）补充说明报告期内开发支出的减值情况，并结合相关合同约定、公司是否具备收款权、后续订单的取得情况等，分析相关减值的充分性和合理性

　　如本题（1）所述，商用车自发研发活动是为了在投标中能够获取合同而进行的对生产预计新型产品所需的技术所开展的研发工作, 为《企业会计准则第6号——无形资产》第七条所述的企业内部研究开发活动。与乘用车受委托研发（见本回复函第2（1））不一样，因其业务性质，商用车自发研发活动不存在相关的合同约定、也因此不具备收款权与后续订单；开发支出核算内容为商用车自发研发过程中满足资本化条件的研发支出。

　　于报表日，公司对在研项目进行逐一评估，评估结论显示：在研项目的目标技术具备前瞻性；对在研技术的市场预期未发生重大不利变化；在商用车业务所在国家或地区未存在发生经济、技术、法律等方面的重大不利变化；从公司的财务情况、技术储备、技术队伍稳定性来看，公司具备完成在研项目的能力；有鉴于前，公司未有终止在研项目的决定。

　　综上，公司判断在研项目于2019年12月31日未出现减值迹象。

　　（4）会计师意见

　　经核查，我们认为：开发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的确认条件、其计量符合《企业会计准则第6号——无形资产》第十三条的规定；公司对于开发支出于2019年12月31日不存在减值迹象的判断符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。

　　7.年报显示，公司应收账款账面余额为21.56亿元，均按组合计提坏账准备。其中，划分为按性质组合计提坏账准备的应收账款余额15.97亿元，坏账准备计提比例为0.54%；按其他客户组合计提坏账准备的应收账款余额5.59亿元，坏账准备计提比例为1.25%。请公司：（1）补充说明两种组合划分的主要考虑及合理性；（2）区分不同类型，结合对应客户的结算方式及资信情况、公司的信用政策、行业趋势、可比公司计提水平、客户实际回款情况等，分析相应坏账计提的合理性和充分性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充说明两种组合划分的主要考虑及合理性

　　应收账款划分应收性质组合、其他客户组合。性质组合指的是Grammer销售商品形成的应收账款，其他客户组合指的是继峰重大重组前自有业务形成的应收账款。划分的主要考虑是根据Grammer的品牌效益、行业的地位、客户的信用评级与继峰有明显的区别，因此分成不同组合计提。

　　（2）区分不同类型，结合对应客户的结算方式及资信情况、公司的信用政策、行业趋势、可比公司计提水平、客户实际回款情况等，分析相应坏账计提的合理性和充分性

　　1）公司两种组合应收账款坏账计提比例

　　单位：万元

　　2）性质组合坏账计提的合理性和充分性

　　①主要客户结算方式、资信情况、信用政策及期后回款情况

　　单位：万元

　　根据境外商业习惯，应收账款以信用期到期后的逾期账龄作为主要信用风险财务指标，Grammer的应收账款信用期主要集中在30-60天。经检查期后回款，应收账款回款较及时，不存在重大异常。

　　②性质组合可比公司应收账款坏账计提比例

　　单位：万元

　　注：性质组合可比公司为同行业座椅、座椅套和附件板块上市公司。座座椅、座椅套和附件板块上市公司共9家，其中ADIENT PLC未披露坏账准备金额，从可比公司中剔除。

　　Grammer应收账款计提比例为0.54%，低于可比公司应收账款计提比例中位值0.87%，高于可比公司应收账款计提比例四分之一位值0.52%。2019年Grammer应收账款周转天数为36.53，低于可比公司四分之一位值53.17。Grammer应收账款计提比例处于合理区间。

　　综上，性质组合坏账计提比例合理，计提金额充分。

　　3）其他客户组合坏账计提的合理性和充分性

　　①主要客户结算方式、资信情况、信用政策及期后回款情况

　　单位：万元

　　经检查期后回款，应收账款回款较及时，不存在重大异常。

　　②其他客户组合可比公司应收账款坏账计提比例

　　单位：万元

　　继峰其他客户组合应收账款计提比例为1.25%，略低于可比公司四分之一位值，结合继峰历史坏账核销情况，该计提比例足以覆盖可能发生的损失。继峰分部历史坏账核销比例如下：

　　公司自上市以来加强应收账款管理，应收账款核销的金额较小，实际产生坏账损失的比率较低。

　　综上所述，其他客户组合应收账款计提比例合理，计提金额充分。

　　（3）会计师意见

　　经核查，我们认为：应收账款两种组合划分合理；应收账款计提方法合理，计提金额充分。

　　三、其他

　　8.根据年报，公司报告期末对外担保余额合计达29.93亿元，占公司净资产比例达66.14%，与前期临时公告已披露的金额存在差异。请公司：结合合并范围变动、新增担保情况等，全面核实相关担保情况，明确是否存在未履行决策程序及信息披露义务的担保，并说明对控股股东及其关联方的担保情况。

　　回复：

　　（1）公司不存在未履行决策程序及信息披露义务的担保

　　经公司全面核查担保情况，报告期末公司对外担保余额29.93亿元，全部为公司及子公司对子公司的担保，其中上市公司本身对子公司担保17.04亿元，Grammer 在集团范围内的担保12.89亿元。

　　1）上市公司本身对外担保

　　上市公司本身对外担保的构成为：

　　上市公司本身对子公司的担保余额为2.18亿欧元（以2019年期末欧元汇率7.8155计算，折合人民币17.04亿元），公司已严格按照中国证监会、上海证券交易及公司《章程》的有关规定，履行了对外担保的决策程序和信息披露义务。

　　2）Grammer 集团范围内的担保

　　2019年10月8日，重组标的宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”）100%股权过户至本公司名下，并完成了工商变更备案登记，自2019年10月起纳入本公司合并范围。

　　Grammer 在并入本公司之前，历史担保余额12.89亿元。2019年10月8日至2019年12月31日期间，Grammer未发生对外担保。截至2019年末，Grammer对外担保余额为12.89亿元，均为Grammer 因经营发展需要，在集团范围内的担保，并未发生对外担保（不包括对子公司的担保）。因Grammer历史担保，在并入本公司之前形成，故本公司在前期临时公告中未有披露。

　　综上所述，本公司在报告期严格按照中国证监会、上海证券交易及公司《章程》的有关规定，履行了对外担保的决策程序和信息披露义务，公司在报告期不存在未履行决策程序及信息披露义务的担保。

　　（2）公司不存在对控股股东及其关联方的担保

　　本公司发生的担保全部为本公司及子公司对子公司的担保，公司无对外担保（不包括对子公司的担保），亦不存在对控股股东及其关联方的担保。

　　9.年报显示，公司2019年11月1日转回对GRA-MAG Truck Interior Systems LLC（以下简称GRA）的长期应收款7323.55万元，及相关减值损失1823.48万元。公司未对该借款约定到期日。根据年报，GRA为公司间接持股43.25%的合营企业，由于该企业历史亏损导致长期股权投资按权益法核算账面价值减计为零。请公司：（1）补充说明GRA的基本情况，包括但不限于设立背景、股东情况、主要经营业务等，并说明其长年亏损原因、与公司的业务及资金往来情况等；（2）补充说明对于该笔长期应收款前期会计处理，并结合GRA长年亏损情况、实际回款情况、相关还款合同约定、未来还款计划等，说明将其进行转回的主要考虑、坏账损失转回金额的确认依据、审慎性及对2019年度业绩的影响。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充说明GRA的基本情况，包括但不限于设立背景、股东情况、主要经营业务等，并说明其长年亏损原因、与公司的业务及资金往来情况等

　　1）GRA-MAG基本情况

　　GRA-MAG Truck Interior Systems, LLC （简称“GRA-MAG”）是由Magna Seating Systems of America, Inc. （简称“Magna”）和Grammer AG（简称”Grammer”）共同出资成立的合营企业。Magna与Grammer于1998年8月28日签订协议，双方对GRA-MAG各享有50%的权益。GRA-MAG的注册资本为100,000美元。

　　Magna是美国密歇根州从事重型卡车座椅系统开发和生产，及提供座椅硬件解决方案的公司；结合Magna具备的在北美市场上销售座椅的专业经验与Grammer具备的将悬架整合到产品方面的专业技术，GRA-MAG合营企业业务定位为研发并生产高端重型卡车座椅。于成立初期，高端商用车座椅市场尚未形成规模化需求；因此，GRA-MAC于成立后15年长年处于亏损状态；进入2010年，GRA-MAC产品获得了市场认可，并于2014年扭亏为盈。

　　2）GRA-MAG与Grammer的业务及资金往来

　　GRA-MAG自成立开始由Magna和Grammer持续提供财务支持，截至2019年12月31日，Magna和Grammer对GRA-MAG的长期借款金额分别为1,724.29万美元和1,052.69万美元。

　　2017年-2019年GRA-MAG与Grammer的资金往来发生额与余额如下：

　　单位：万欧元（下转C45版）