宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告(上接C44版)

　　(上接C44版)

　　于2019年，GRA-MAG已还清以前年度未偿还的利息，2019年期末应收利息为2019年12月利息，于2020年1月偿还。此外，GRA-MAG于2020年1月、2月分别偿还贷款本金金额14.71万美元和14.73万美元。

　　2017年-2019年Grammer向GRA-MAG销售商品货款的发生额与余额如下：

　　单位：万欧元

　　于2019年，GRA-MAG已还清以前年度未偿还的大部分贸易应收款。2019年期末应收账款为2018年产生的应收账款1.09万欧元及2019年11、12月应收账款45.15万欧元，于2020年1月、2月偿还。（2）补充说明对于该笔长期应收款前期会计处理，并结合GRA长年亏损情况、实际回款情况、相关还款合同约定、未来还款计划等，说明将其进行转回的主要考虑、坏账损失转回金额的确认依据、审慎性及对2019年度业绩的影响

　　1）长期应收款会计处理

　　1999年至2019年10月，Grammer将对GRA-MAG的借款作为境外经营净投资核算，因为在可预见的将来既没有计划也没有可能偿还。贸易应收款不作为境外经营净投资核算。根据国际会计准则IAS 21.32及企业会计准则，境外经营净投资产生的汇兑损益计入其他综合收益。由于GRA-MAG超额亏损，Grammer对GRA-MAG的境外经营净投资按照权益法核算减记为0。

　　由于GRA-MAG LLC2014年-2019年为盈利状态，在过去几年中有积极的付款行为，截至2019年10月31日，GRA-MAG将以往货款及利息基本付清，并且对未来付款有积极的预测，Grammer判断GRA-MAG LLC有可能偿还Grammer的贷款。因此，自2019年11月1日起，该贷款已不再是GRA-MAG LLC净投资的一部分，转为对GRA-MAG的长期借款核算，长期借款对应的汇兑损益计入利润表，长期应收款原值937.05万欧元与坏账准备937.05万欧元还原，并判断未来二至三年的还款金额234.26 万欧元基本可确定，基于谨慎性原则，计提702.79万欧元坏账准备。

　　（3）会计师核查情况及意见

　　核查情况：

　　①询问管理层GRA-MAC未来的还款计划，Grammer表示，根据与GRA-MAC董事会的电话会议，GRA-MAC计划从2020年1月开始以每月11万美元向Grammer还款，预计8至9年可以全额清偿；两方管理层表示按照过往三年的GRA-MAC的盈利情况以及还款情况，未来二至三年的还款基本可确定，再长时间的还款目前尚未预判。

　　②检查GRA-MAC期后回款凭证，2020年1月、2月实际偿还本金金额为14.71万美美元和14.73万美美元。

　　核查意见：

　　经核查，GRA-MAC2016年-2019年为盈利状态，截至2019年12月31日，GRA-MAC已基本还清年度的利息和贸易应收款，从管理层了解GRA-MAC未来还款计划，基本可确定未来二至三年的还款金额，以未来可确定的还款金额为限转回长期应收款坏账准备是合理的。

　　10.根据年报，报告期内公司子公司Grammer因无追索权保理而终止确认的应收账款金额为5.42亿元。请公司：（1）说明无追索权保理业务的开展方式；（2）结合具体商业环境、业务模式、会计政策等，说明终止确认相应应收账款的依据及合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）说明无追索权保理业务的开展方式

　　Grammer保理业务主要在NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank（卢森堡十大银行之一）（简称“银行”）开展。银行通常根据卖方应收账款客户信用评级，符合条件的客户应收账款可保理出售给银行。根据Grammer与银行的框架协议条款，Grammer将应收账款以不附追索权的形式出售给银行；Grammer在每次出售前提交一份具有法律约束力已签署的单次购买合同以及出售应收账款的电子档列表，应收款划分成A类客户应收款与B类客户应收款，A类应收款的债务人为大众、戴姆勒、宝马及其附属企业；B类应收款的债务人为Grammer的其他客户；银行以应收账款金额扣除保理手续费和损失保证金（B类客户金额的3%）的净额支付给Grammer；银行向保险公司投保组合险，以覆盖所购买的应收账款的违约风险，费用由Grammer承担；出售应收账款对应的客户回款后，由Grammer将客户回款转账给银行，若B类应收款的债务人全额回款，则银行将损失保证金返还Grammer。

　　（2）结合具体商业环境、业务模式、会计政策等，说明终止确认相应应收账款的依据及合理性

　　由于Grammer所在商业环境客户信用状况良好，银行融资成本较低，欧美企业出于资金流动性考虑，会将部分应收账款保理出售，保理业务在欧美为常规业务。根据Grammer与银行保理合同条款，Grammer将应收账款以不附追索权的形式出售给银行，银行向保险公司投保组合险，以覆盖所购买的应收账款的违约风险，若银行所购买的应收款发生损失，Grammer仅承担B类客户应收账款金额3%的赔偿且该等金额在应收账款所有权交付时已扣除，后续不再形成支出。

　　因此，银行不附追索权购买应收款于Grammer而言主要风险和报酬已转移，符合国际准则、企业会计准则关于应收款终止确认的认定条件，故于应收款交割到银行的时点终止确认应收款。

　　（3）会计师核查情况及核查意见

　　核查情况：

　　①获取应收账款保理合同，检查合同关键条款是否满足应收账款终止确认的条件；

　　②抽样检查Grammer与银行的单次购买合同，检查银行支付购买应收账款对价的银行流水，及Grammer收到客户回款后转账给银行的银行流水；

　　③检查应收账款保理出售后的客户回款情况。

　　经检查，保理合同关键条款满足应收账款终止确认的条件，银行流水检查及期后回款检查未发现异常。

　　综上，我们认为应收账款保理出售满足应收账款终止确认的条件。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为，Grammer保理出售应收账款符合企业会计准则关于应收款终止确认的认定条件。

　　11.年报显示，公司货币资金账面余额为20.51亿元，其中7440.05万元处于受限状态；而公司账面短期借款为24.72亿元，长期借款17.73亿元。请公司：（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示；（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示

　　按中国继峰、德国继峰、格拉默集团、德国继烨为主体划分，继峰股份的短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款情况列表如下：

　　单位：万元

　　截至2019年底，公司短期借款247,151万元，其中

　　1）1,700万元为银行承兑汇票贴现业务，该笔资金到期无需使用公司自有资金进行偿还。

　　2）11,477万元为宁波继峰在境外成立的德国继峰及其子公司捷克继峰的银行借款。其中4,692万元由汇丰银行发放，该笔贷款性质为内保外贷，由继峰股份提供现金质押（对应受限货币资金3,420万元），申请开立保函，汇丰银行宁波分行作为担保人，向汇丰银行境外分行开具融资性保函。该笔贷款将于2020年6月到期，借款人捷克继峰正在与汇丰银行协商贷款延期一年。其它贷款6785万元为银行账户透支，可随时支用，随时归还，透支总额度为7820万元，有效期至2022及2024年。因此，预计2020年无需归还贷款本金。

　　3）96,342万元为Grammer的银行借款。其中62,677万元为Grammer为并购TMD办理的银团过桥贷款。该笔贷款原于2020年4月到期。Grammer已于2020年2月针对该笔贷款办理再融资，置换为4年期长期贷款。因此，预计2020年实际归还贷款33665万元。

　　4）137,632万元为原德国继烨的并购贷款的再融资，该笔贷款由德商银行发放，将于2020年7月到期。根据贷款协议之规定，借款人德国继烨可以申请将贷款延期一年至2021年7月。我方就延期申请正在和德商银行进行沟通。

　　综上，公司于2020年度实际需偿还的短期借款约3.37亿元，一年期内到期的长期借款为7.8亿元。公司的主要还款来源于营业收入。参照2019年水平，公司合并销售收入为180亿元，合并经营性现金净流入11.7亿元。因此2020年公司通过自身经营性现金流及现有的货币资金（不包括使用受限部分）19.77亿元，可覆盖本年度需支付的贷款本息。

　　长期来看，公司的长期借款期限为3-10年不等，集中还款的压力较小。

　　且公司正积极和银行及其他金融机构沟通，计划通过再融资等方式，提高长期借款占比，优化公司的负债结构，缓解短期偿债压力。

　　（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况

　　公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。

　　（3）会计师核查情况及核查意见

　　核查情况：

　　①了解货币资金循环的关键内部控制，评估控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　②核对公司企业信用报告，关注是否存在为控股股东以及其他公司提供担保情况

　　③取得公司银行对账单，进行细节测试，分析并判断是否异常资金收付情况；

　　④对期末银行账户余额实施函证程序

　　⑤取得公司关联方清单和关联交易清单，通过天眼查等查询工具，了解公司及其控制人的关联方关系是否完整，是否存在未识别的关联方关系及其交易。

　　⑥取得控股股东宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co.,Ltd.及宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（不包含宁波继峰汽车零部件股份有限公司及继峰股份下属子公司））未与继峰股份及其下属子公司共同开立银行账户用于办理联动账户进行资金统一归集和划拨业务的说明。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。

　　12.根据年报，固定资产和在建工程因抵押借款分别有1.13亿元和3.40亿元处于受限状态，其中在建工程账面价值4.82亿元，受限部分占比较大。请公司：（1）补充披露相关抵押借款的形成原因、借款主体及其与公司的关联关系、相关偿付安排等；（2）补充披露上述受限资产的具体构成及受限状况，并结合上述事项说明是否会对经营用途产生不利影响。

　　回复：

　　（1）补充披露相关抵押借款的形成原因、借款主体及其与公司的关联关系、相关偿付安排等

　　（续）

　　抵押借款分别为Grammer总部大楼建设借款39,077.50万元，Grammer子公司Grammer Interior Components GmbH建设用于存放包装物仓库借款119.38万元，以及继峰捷克子公司Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.融资租赁设备借款722.75万元。其中，Grammer总部大楼于2017年决议建设，2018年3月1日开始动工，目的是建立集团研发及管理中心，加强公司跨部门的协作，促进技术创新，建成后将容纳约700名员工。

　　借款均为长期借款，到期日在2024年至2030年之间，无短期偿债压力及流动性风险。2020年、2021年、2022年预计将要偿付的利息支出分别为737.39万元、736.34万元、736.34万元，公司经营活动现金流足以覆盖贷款利息。

　　（2）补充披露上述受限资产的具体构成及受限状况，并结合上述事项说明是否会对经营用途产生不利影响

　　Grammer总部大楼建设借款抵押资产为总部大楼土地、房屋及在建工程，Grammer Interior Components GmbH建设仓库借款抵押资产为公司土地，Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o. 融资租赁设备借款抵押资产为融资租赁设备，不影响公司对资产的使用，对经营用途产生不会产生不利影响。

　　综上所述，抵押借款无短期偿债压力及流动性风险，公司经营活动现金流足以覆盖贷款利息；借款抵押物不影响公司对资产的使用，对经营用途产生不会产生不利影响。

　　13.根据年报，公司存在未办妥产权证书相关资产。其中投资性房地产涉及账面价值4183.08万元，固定资产涉及账面价值7654.06万元，未办妥产权证书的原因均为尚在办理中。请公司：（1）补充说明相关资产的具体用途、截至目前仍未办妥产权证书的原因、预计办妥的时间安排等；（2）结合上述事项说明是否会对公司生产经营活动产生影响，并进行相应风险提示。

　　回复：

　　（1）补充说明相关资产的具体用途、截至目前仍未办妥产权证书的原因、预计办妥的时间安排等

　　经公司核查，未办妥产权证书相关资产的情况如下：

　　单位：万元

　　（2）结合上述事项说明是否会对公司生产经营活动产生影响，并进行相应风险提示

　　1）未办妥产权证书不影响公司的经营活动

　　上述未办妥产权证书的相关资产为子公司厂房，除广州继峰厂房外，公司预计相关资产将于2020年内完成不动产权的备案登记。广州继峰厂房产权证书的办理，公司也在积极和当地政府沟通。目前，上述相关资产未对子公司经营活动产生影响。

　　2）风险提示

　　广州继峰厂房的产权证书办理，可能由于土地升值，导致公司需要额外支付土地价款的情况。如需额外支付土地价款，公司预计该事项在广州继峰的土地剩余使用年限内对公司净利润产生约为13万元/年的影响，每年影响金额占公司2019年归属于上市公司股东的净利润约0.04%，对公司的净利润影响极小。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　附表1：商誉减值测试26家可比公司

　　（数据来源：Capital IQ）

　　（备注：收盘价和总市值为2019年12月31日的时点数）

　　附表2：商誉减值测试评估模型

　　商誉资产组可收回金额=商誉资产组公允价值-处置费用

　　（备注：处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。因商誉资产组所属的Grammer为德国上市公司，其股票可以在市场上公开交易，评估人员对前次并购时的交易成本进行了分析，主要包含法律费用、中介咨询费、手续费、相关税费等，这些成本在处置时也需要发生，故评估人员对上述费用进行了统计，经过统计上述费用占公允价值的比例1.2%，本次以该比例计算处置费用。）

　　商誉资产组公允价值=商誉资产组所属公司的企业价值-企业价值中非商誉资产组资产的公允价值+控制权价值

　　=修正后可比公司企业价值倍数×Grammer公司EBITDA-企业价值中非商誉资产组资产的公允价值+控制权价值

　　修正后的可比公司企业价值倍数=(x（可比公司企业价值倍数×营运能力修正×盈利能力修正×偿债能力修正×发展能力修正）

　　可比公司企业价值倍数=可比公司企业价值÷可比公司EBITDA

　　=（可比公司总市值+可比公司净负债+可比公司少数股东权益+可比公司优先股价值）÷可比公司EBITDA

　　（备注：少数股东权益是指母公司拥有子公司股份不足100%时，子公司股东权益中属于其他少数股东所有的权益）

　　控制权价值=股权价值×控制权溢价率

　　=（企业价值-净负债-少数股东权益-优先股价值）×控制权溢价率

　　（备注：由于可比上市公司的总市值为二级市场的股价计算而来，二级市场股价为散股，不含控制权价值，故需要考虑控制权价值对商誉资产组价值的影响）

　　企业价值中非商誉资产组资产的公允价值=非商誉资产组经营资产公允价值-非商誉资产组经营负债公允价值

　　（备注：具体包括应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负责、长期应付职工薪酬、递延收益、其他非流动负债等属于企业价值但不属于商誉资产组的资产）

　　附表3：可比公司总市值变化趋势表

　　（数据来源：Capital IQ）

　　附表4：可比公司企业价值变化趋势表

　　（数据来源：Capital IQ）

　　附表5：可比公司EBITDA变化趋势表

　　（数据来源：Capital IQ）

　　附表6：可比公司EV/EBITDA变化趋势表

　　（数据来源：Capital IQ）