中节能风力发电股份有限公司关于与控股股东重新签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的公告

　　证券代码：601016          证券简称：节能风电          公告编号：2020-041

　　债券代码：143285          债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723          债券简称：G18风电1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2019年5月13日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与中国节能环保集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》，公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）拟参与认购本次非公开发行A股股票，双方于2019年5月13日签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

　　因中国证券监督管理委员会于2020年2月14日对上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定进行了修订，公司根据前述规定对本次非公开发行A股股票的方案进行了调整。公司于2020年5月12日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于解除与中国节能环保集团有限公司签订的原认购协议并重新签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》，协议内容摘要如下：

　　一、认购价格及定价原则

　　1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　2、本次发行的最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。

　　二、认购数量

　　1、甲、乙双方同意，根据中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，甲方本次非公开发行的股票数量不超过831,112,000股（含本数），乙方拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。

　　2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策规定或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%。

　　3、乙方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签署补充协议确定。

　　三、支付方式

　　乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　四、限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定视情况将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整）。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，甲乙双方应另行签署补充协议根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　五、生效条件和生效时间

　　本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜；

　　2、有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行股票；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

　　六、违约责任

　　本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　七、其他

　　甲、乙双方同意并确认，双方于2019年5月13日签署的《认购协议》及其补充协议（如有）自本协议签署之日起解除，不再具有任何法律效力。本协议构成甲乙双方之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协议及相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2020年5月13日