一心堂药业集团股份有限公司 关于向首次授予部分激励对象授予限制性股票的公告

　　股票代码：002727         股票简称：一心堂                公告编号：2020-081号

　　债券代码：128067         债券简称：一心转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年5月12日召开第五届董事会第二次临时会议及第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”)规定的授予条件已经成就，公司董事会根据股东大会的授权，确定2020年5月12日为首次授予的授予日，向91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股，相关情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）激励计划简述

　　激励计划已经公司2019年度股东大会审议通过,主要内容如下：

　　1、标的股票种类：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　2、标的股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。

　　3、本次限制性股票授予价格：10.72元/股。

　　4、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计95人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、限制性股票的授予数量：本次计划拟授予的限制性股票数量600.00万股，对应的标的股票数量600.00万股，占公司已发行股本总额的1.06%。其中，首次授予546.20万股，占公司已发行股本总额的0.96%，占本次授予限制性股票总量的91.03%；预留53.80万股，占公司已发行股份总额的0.10%，占本次授予限制性股票总量的8.97%。。

　　6、本激励计划的有效期：本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　7、本激励计划的限售期：本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

　　8、本激励计划解除限售安排：本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

　　本计划预留的限制性股票解锁安排如下表所示：

　　9、限制性股票解除限售条件：

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。

　　本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A/B/C/D，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为E，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于<公司2020年限制股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。

　　2、2020年3月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2020年限制股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　3、2020年3月23日至2020年4月3日，公司对本次激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　4、2020年4月8日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》，同时披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年4月14日,公司2019年年度股东大会审议通过《关于<公司2020年限制股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　6、2020年5月12日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年度股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　7、2020年5月12日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、激励对象名单的调整

　　授予对象中，1名激励对象因敏感期买入公司股票而自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此公司本次授予的激励对象人数由95人调整为91人。

　　2、授予数量的调整

　　鉴于1名激励对象因敏感期买入公司股票而自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共涉及公司拟授予的限制性股票34万股；本次调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股，预留权益由53.80万股调整为87.80万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股不变。

　　3、授予价格的调整

　　2020年4月23日，公司披露了《2019年年度权益分派实施的公告》，以权益分派实施时股权登记日（2020年4月29日）的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,截至本公告披露日,公司已完成2019年年度权益分派事宜。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，董事会对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体如下：

　　P=P0-V

　　其中，P0为调整前的授予价格10.72元；V为每股的派息额0.3元；P为调整后的授予价格10.42元。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次授予的限制性股票的授予价格由10.72元/股调整为10.42元/股。

　　除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明

　　根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）、证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划首次授予的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　四、本次限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）；

　　2、本次限制性股票的授予日：2020年5月12日；

　　3、本次限制性股票的授予价格：10.42元/股；

　　4、本次限制性股票的激励对象和数量：

　　除4名激励对象自愿放弃认购以外，本次实际授予对象共91人，涉及首次授予数量共计512.20万股，具体数量分配情况如下：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　公司本次股权激励计划的激励对象名单详见同日巨潮资讯网《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》。

　　5、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定激励计划的首次授予日为2020年5月12日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2020年-2023年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳的个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、本次激励计划所筹集资金的用途

　　公司此次限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事的独立意见

　　1、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次授予限制性股票首次授予的授予日为2020年5月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及本公司《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规中关于本次股权激励计划有关的任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2020年5月12日，向91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

　　经核实公司2020年限制性股票激励计划确定的首次授予部分激励对象获授限制性股票的授予条件和审慎核查《2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为: 截止本次限制性股票首次授予的授予日, 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，首次授予部分激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意以2020年5月12日为首次授予的授予日，向符合授予条件的91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　十一、法律意见书结论意见

　　北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》，律师认为：

　　公司本次调整和首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司本次调整和首次授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

　　十二、独立财务顾问结论意见

　　东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券关于一心堂2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》认为：一心堂本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，一心堂不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第二次临时会议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第二次临时会议》；

　　3、《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　4、《独立董事关于公司第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；

　　5、《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》；

　　6、《东兴证券关于一心堂2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日