成都深冷液化设备股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分 第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：300540             证券简称：深冷股份             公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”、“深冷股份”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个限售期即将届满且解除限售条件已经成就，预留授予部分第一个限售期已经届满且解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共74名（已剔除待回购注销的离职员工一名），解除限售的限制性股票数量合计145.0953万股，约占目前公司股本总额12,471万股的1.16%；

　　2、本次限制性股票办理完成解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2020年5月12日，成都深冷液化设备股份有限公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年3月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2018年3月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于取消审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的补充通知》。公司独立董事就调整后的本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会对《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2018年3月14日至2018年3月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年4月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2018年5月17日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年5月23日。

　　7、2018年11月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　8、2018年12月25日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票的上市日期为2018年12月27日。

　　9、2019年5月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

　　10、2020年4月29日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　11、2020年5月12日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

　　1、首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　如上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年5月9日，上市日为2018年5月23日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期将于2020年5月22日届满。

　　2、预留授予部分第一个限售期已经届满的说明

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　如上所述，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2018年11月21日，上市日为2018年12月27日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期已于2019年12月26日届满。

　　3、首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已达成的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予部分第二个限售期即将届满且相应的解除限售条件已经成就，预留授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第二期及预留授予部分第一期限制性股票进行解除限售并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

　　三、本激励计划限制性股票本次可解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：74人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为：145.0953万股，约占目前公司股本总额12,471万股的1.16%。

　　3、首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注：（1）公司于2018年6月15日实施了2017年度权益分派，以当时公司总股本82,910,000股为基数，向全体股东每10股派0.482450元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.005427股。上表中数据均为转增后的股数。

　　（2）马继刚为公司高级管理人员，根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定。截至本公告日，马继刚持有上市公司股份为 600,217 股。因其高管身份，可上市流通的限制性股票数量合计为262,594股，但因其2018年首次授予部分第一期解除限售时，其所获授的限制性股票已有262,594股上市流通，所以本次可解除限售的180,065 股仍需继续锁定。

　　（3）曾斌为公司高级管理人员，根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定。截至本公告日，曾斌持有上市公司股份为 450,162 股。因其高管身份，可上市流通的限制性股票数量合计为112,540股，但因其2018年首次授予部分第一期解除限售时，其所获授的限制性股票已有112,540股上市流通，所以本次可解除限售的135,048 股仍需继续锁定。

　　（4）首次授予的激励对象舒**因离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的共计18,007股限制性股票将由公司进行回购注销。

　　4、预留授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的情形。

　　2、本激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满且解除限售条件已经成就，预留授予部分第一个限售期已经届满且解除限售条件已经成就，本激励计划首次及预留授予的74名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

　　综上，独立董事一致同意对满足本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件的74名激励对象所获授的合计145.0953万股限制性股票进行解除限售，并同意公司按照本激励计划的相关规定为其办理相应的解除限售手续。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满且解除限售条件已经成就，预留授予部分第一个限售期已经届满且解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》与《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，本次可解除限售的74名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司后续按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期及预留授予部分第一期合计145.0953万股限制性股票的解除限售事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具的法律意见认为：

　　《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予部分第二次解锁及预留部分第一次解锁限制性股票的条件已成就，公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司仍需就本次限制性股票解锁事宜履行后续信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至独立财务顾问报告出具日，深冷股份和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十一次会议决议公告》；

　　2、《独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《公司第三届监事会第九次会议决议公告》；

　　4、《法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　成都深冷液化设备股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月12日