深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002813       证券简称：路畅科技         公告编号: 2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）于2020年04月29日收到贵部发来的《关于对深圳市路畅科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第267号）（以下简称“关注函”），就控股股东及其他关联方占用资金情况表示高度关注。

　　根据关注函要求，公司董事会对关注函所列的问题进行了逐项分析和核查。现就关注函相关问题回复如下：

　　一、请详细披露上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等，上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。如是，请说明预计解决该违规占用资金的期限和解决方式。

　　【回复如下】

　　公司于2018年11月21日与河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）签署了《郑州市路畅电子科技有限公司股权转让协议》，转让金额41,544.73 万元（人民币，下同）。协议约定：龙成集团应于2018年12月31日前支付转让价格30%的股权转让款，即12,463.42万元；2019年3月31日前支付转让价格22%的股权转让款，即9,139.84万元；其余转让款自合同生效之日起一年内结清。

　　龙成集团已按照约定支付了截至2018年12月31日和2019年3月31日应支付的股权转让款；截止目前，龙成集团尚余13,629.01万元因其2019年年底资金周转和2020年初疫情等原因，未能及时支付给公司。

　　上述股权转让款，龙成集团已经向公司累计支付了27,915.72 万元，支付比例达到了总转让款的67.19%，尚余13,629.01万元未及时支付给公司。该未支付的款项属于龙成集团和公司之间因股权转让交易而形成的未支付尾款，并非公司主动向龙成集团提供了资金，因此，上述事项不属于向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金的情形。

　　公司一直与龙成集团在积极协商尽快收回该股权转让款，考虑到前期龙成集团已向公司支付的股权转让款达到了67.19%及其目前受疫情影响的实际情况，经龙成集团与公司双方多次协商，龙成集团已向公司出具了《关于股权转让款的付款承诺书》，具体承诺内容：承诺2020年6-8月每月向我司支付2,500万元，余款6,129.01万元在2020年9月30日前全部付清。

　　就该付款承诺事宜履行的程序：公司已于2020年5月12日召开第三届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议龙成集团<关于股权转让款的付款承诺书〉的议案》, 关联董事朱君冰女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。公司已发出审议该事项的股东大会通知，详细内容参见公司2020年05月13日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：2020-043）。

　　同时，公司就该相关事项于2020年5月12日召开第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于取消2019年度股东大会部分提案的议案》，取消的具体提案为：《关于审议公司与河南龙成集团就支付郑州路畅电子股权转让款签订补充协议的议案》，详细内容参见公司2020年05月13日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度股东大会取消部分提案暨股东大会补充通知》（公告编号：2020-042）。

　　二、请自查并说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形。请公司律师核查并发表意见。如是，请你公司根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）第13.3.1条、第13.3.2条和第13.3.3条的相关规定，及时提交董事会意见并对外披露。

　　【回复如下】

　　（一）公司自查

　　1、关于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

　　（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　（二）公司主要银行账号被冻结；

　　（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　（五）本所认定的其他情形。

　　2、关于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条 本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

　　（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

　　3、关于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条 上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：

　　（一）属于本规则第13.3.1条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；

　　（二）属于本规则第13.3.1条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交公司报告。

　　本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

　　经公司自查：公司不存在第 13.3.1条（一）（二）（三）所列示的情形，关于情形（四）的说明：本次年报披露的与龙成集团之间的非经营性往来13629.01万元形成的原因，系公司出售原全资子公司郑州市路畅电子科技有限公司的股权转让款的尾款，公司未向其提供资金，无资金流出的情形，该资金占用情况并非公司违规产生或因控股股东恶意行为发生，系公司股权转让款的尾款未结而被动形成的。同时，公司没有违反规定程序对外提供担保的情形，因此，公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”的情形。

　　（二）律师核查意见

　　公司律师核查并发表意见如下：

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.1条规定，上市公司有偿或无偿提供资金的行为适用本节“提供财务资助”的规定。但是，公司上述关联方非经营性资金占用并不属于该指引第6.2.5条、第6.2.9条规定的“提供财务资助或参照提供财务资助执行的情形”。龙成集团的资金占用系因股权转让形成，相关股权转让事项已履行法定审议程序及信息披露义务，公司未向关联方提供资金，因此该事项并不属于公司向关联方提供财务资助。

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）规定：“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。” 公司上述关联方非经营性资金占用并不属于证监发[2003]56号文规定的上市公司将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形，并未违反证监发[2003]56号文的规定。因此，此次关联方资金占用不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

　　根据公司出具的《情况说明》以及公司《2019年度报告》、《2019年年度审计报告》等资料并经本所律师核查，公司目前生产经营活动正常；主要银行账号未被冻结；公司董事会均正常召开会议并形成董事会决议。

　　综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”的情形。

　　三、全面自查是否存在其他关联方资金占用或违规担保的情形。

　　【回复如下】

　　经公司全面自查，不存在控股股东及其他关联方违规资金占用或违规担保的情形。截止2019年12月31日非合并关联方未结算应收款项情况如下：

　　特此公告

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月十二日

　　备查文件：龙成集团出具的《关于股权转让款的付款承诺书》