江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002471           证券简称：中超控股          公告编号：2020-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2020年4月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第248号，以下简称“《关注函》”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

　　1、请你公司根据《上市公司收购管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第十七条的相关规定，核查并说明上述表决权恢复及放弃事项是否应依规定编制权益变动报告书并公告。如是，请按规定履行信息披露义务，请相关规定涉及的中介机构出具核查意见；如否，请你公司律师进行核查并说明做出判断的规则依据。

　　回复：

　　2018年10月江苏省宜兴市人民法院对深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）作出行为保全的《民事裁定书》及《协助执行通知书》（（2018）苏0282行保1号）：禁止被申请人深圳市鑫腾华资产管理有限公司在上海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第2336号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的江苏中超控股股份有限公司25360万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳鑫腾华表决权被禁止，应当自事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书并通知公司予以公告。

　　当时深圳鑫腾华对江苏省宜兴市人民法院作出行为保全的《民事裁定书》存在异议，向江苏省宜兴市人民法院提出申请复议，最终被法院予以驳回。2018年11月，深圳鑫腾华向无锡市中级人民法院提出诉讼请求：撤销中超控股于2018年10月17日作出的《2018年第四次临时股东大会决议》。2019年7月19日无锡市中级人民法院作出判决：中超控股于2018年10月17日作出的《2018年第四次临时股东大会决议》不属于可撤销的瑕疵决议，驳回深圳鑫腾华的诉讼请求。分析以上原因，深圳鑫腾华未对上述股东权利变动披露权益变动报告书。

　　上海仲裁委员会于2019年7月18日作出《裁决书》（（2018）沪仲案字第2336号），裁决之日起行为保全随之解除，即自2019年7月18日起深圳鑫腾华持有公司股份253,600,000股可以恢复股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳鑫腾华股东权利恢复，应在该事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书，同时聘请财务顾问出具核查意见并通知公司予以公告。

　　深圳鑫腾华对上述由于执行和解除行为保全裁定引起的股东权利变动均未披露权益变动报告书。

　　2020年4月22日公司收到深圳鑫腾华《放弃行使股东表决权的承诺书》，主要内容为：“为确保江苏中超控股股份有限公司的正常经营运作，我公司深圳市鑫腾华资产管理有限公司承诺自2019年7月18日至我公司持有的江苏中超控股股份有限公司20%股权（253,600,000股）拍卖完成之前放弃行使该20%股权的表决权。”根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳鑫腾华放弃表决权，应在该事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书并通知公司予以公告。

　　2020年4月30日公司通过电子邮件、短信、快递等方式向深圳鑫腾华、广东鹏锦实业有限公司的法定代表人黄锦光发出《联系函》，要求深圳鑫腾华在2020年5月9日前提供上述权益变动报告书。截至本回函日，公司未收到深圳鑫腾华任何回复。

　　2、请你公司说明深圳鑫腾华持有的你公司25,360万股股份表决权恢复的具体日期、表决权恢复事项是否导致你公司控股股东及实际控制人发生变化。如否，请说明判断依据，请你公司律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据江苏省宜兴市人民法院对深圳鑫腾华作出行为保全的《民事裁定书》及《协助执行通知书》（（2018）苏0282行保1号）：禁止被申请人深圳市鑫腾华资产管理有限公司在上海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第2336号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的江苏中超控股股份有限公司25360万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。

　　上海仲裁委员会已于2019年7月18日作出《裁决书》（（2018）沪仲案字第2336号），行为保全随之解除，即自2019年7月18日起深圳鑫腾华持有公司股份253,600,000股可以恢复行使股东权利。

　　公司持股5%以上的股东有深圳鑫腾华、江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）。公司本届董事会任期自2018年1月10日至2021年1月10日。截至本关注函回复日，公司非独立董事六名：俞雷、霍振平、肖誉、潘志娟、刘广忠、王强，其中俞雷由公司董事会提名，潘志娟、刘广忠、王强由中超集团提名，霍振平、肖誉为职工董事；独立董事三名：蒋锋、朱勇刚、李崇和，其中蒋锋、朱勇刚由中超集团提名，李崇和由公司董事会提名。中超集团通过实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定中超集团为本公司控股股东，杨飞为实际控制人。

　　自2019年7月深圳鑫腾华恢复股东权利以来，并未在历次股东大会行使其表决权，亦未提出过任何提案，因此，本次深圳鑫腾华表决权恢复事项并未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　公司律师意见：

　　“江苏省宜兴市人民法院作出的行为保全《民事裁定书》及《协助执行通知书》（（2018）苏0282行保1号）明确：禁止被申请人深圳市鑫腾华资产管理有限公司在上海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第2336号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的江苏中超控股股份有限公司25,360万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。

　　上海仲裁委员会于2019年7月18日作出《裁决书》（（2018）沪仲案字第2336号）。因此，自2019年7月18日起深圳鑫腾华持有贵司的25,360万股可以恢复行使股东权利。

　　根据本所核实，截至本法律意见书出具之日，持有贵司5%以上股份的股东有深圳鑫腾华、江苏中超投资集团有限公司（简称“中超集团”），贵司本届董事会任期自2018年1月10日至2021年1月10日，包括，非独立董事六名：俞雷、霍振平、肖誉、潘志娟、刘广忠、王强，其中俞雷由公司董事会提名，潘志娟、刘广忠、王强由中超集团提名，霍振平、肖誉为职工董事；独立董事三名：蒋锋、朱勇刚、李崇和，其中蒋锋、朱勇刚由中超集团提名，李崇和由公司董事会提名。中超集团通过实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定中超集团为本公司控股股东，杨飞为实际控制人。深圳鑫腾华自2019年7月18日恢复股东权利以来，并未在历次股东大会行使其表决权，亦未提出过任何提案，因此，本次深圳鑫腾华表决权恢复事项并未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。”

　　3、请你公司按照本所《股票上市规则》第11.8.1条、第11.8.8条的相关规定，核查并说明你公司就前述表决权恢复及放弃事项的信息披露是否存在不及时的情形，并说明判断依据。请你公司律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司收到江苏省宜兴市人民法院对深圳鑫腾华作出行为保全的《民事裁定书》及《协助执行通知书》（（2018）苏0282行保1号）后于2018年10月16日及时在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到<民事裁定书>、<协助执行通知书>的公告》（公告编号：2018-067），公告中明确以下事项：禁止被申请人深圳市鑫腾华资产管理有限公司在上海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第2336号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的江苏中超控股股份有限公司25360万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。

　　上海仲裁委员会于2019年7月18日作出《裁决书》（（2018）沪仲案字第2336号），公司于2019年7月19日对《裁决书》的内容进行了公告（公告编号：2019-076）。

　　本公司认为两次公告的内容足以让公众明确知晓深圳鑫腾华的股东权利于2018年10月16日被禁止、于2019年7月18日恢复。公司事后认识到，对于深圳鑫腾华已经恢复股东权利的事项，应该再作明确的提示性公告，从而使公众进一步明确知晓深圳鑫腾华目前的股东权利情况。因此2020年4月24日公司将深圳鑫腾华恢复股东权利的事项进行了公告，详见《关于公司股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-062）。

　　公司于2020年4月22日收到了深圳鑫腾华《放弃行使股东表决权的承诺书》并及时进行公告，详见《关于收到<放弃行使股东表决权的承诺书>的公告》（公告编号：2020-063）。

　　2020年4月30日公司通过电子邮件、短信、快递等方式向深圳鑫腾华、黄锦光发出《联系函》，要求深圳鑫腾华在2020年5月9日前提供权益变动报告书。截至本回函日，公司未收到深圳鑫腾华任何回复。根据《股票上市规则》第11.8.8条规定，公司已尽到督促深圳鑫腾华履行报告和公告的义务。

　　公司律师意见：

　　“根据本所核实，贵司于2018年10月16日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到<民事裁定书>、<协助执行通知书>的公告》（公告编号：2018-067），公告中已根据宜兴市人民法院《民事裁定书》及《协助执行通知书》（（2018）苏0282行保1号）明确以下事项：禁止被申请人深圳市鑫腾华资产管理有限公司在上海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第2336号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的江苏中超控股股份有限公司25360万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。

　　2019年7月18日，上海仲裁委对（2018）沪仲案字第2336号案件作出仲裁裁决，贵司在2019年7月19日立即就仲裁结果进行了公告（公告编号：2019-076）。

　　本所认为，上述两次公告的内容足以让公众明确知晓深圳鑫腾华的股东权利于2018年10月16日被禁止、于2019年7月18日恢复。贵司于2020年4月24日将深圳鑫腾华恢复股东权利的事项进行了公告，详见《关于公司股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-062），是将深圳鑫腾华已经恢复股东权利的事项，进一步作出了明确的提示性公告，从而使公众进一步明确知晓深圳鑫腾华目前的股东权利情况。

　　2020年4月22日，贵司收到深圳鑫腾华《放弃行使股东表决权的承诺书》，并在2020年4月24日进行了公告（公告编号：2020-063）。根据核实，贵司于2020年4月30日通过邮件、短信、快递等方式向深圳鑫腾华、黄锦光发出《联系函》，要求深圳鑫腾华在2020年5月9日前提供权益变动报告书。截至本法律意见书出具之日，贵司未收到深圳鑫腾华的任何回复。本所认为，根据《股票上市规则》第11.8.8条规定，贵司已尽到督促深圳鑫腾华履行报告和公告的义务。”

　　4、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　无。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二年五月十二日