深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002121           证券简称：*ST科陆          公告编号：2020057

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）。公司收到关注函后高度重视并对关注函中关注的问题进行了认真核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

　　关注函问题一、你公司知悉、查明上述事项的具体过程，已履行的核查程序，信息披露是否及时、充分。

　　回复说明：

　　一、知悉和查明的过程

　　公司于2019年年底与北京银行股份有限公司北京分行（以下简称“北京银行”）洽谈项目贷款合作时，通过北京银行工作人员处获知下属公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）的少数股东高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）及相关方利用中核国缆和中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）相关资产为其自身债务融资提供担保的简单信息和线索。

　　公司通过北京银行获知相关线索和简单信息后立即成立工作小组，向项目合作方高光中核了解相关融资和担保的具体情况，但因配合度原因且临近春节假期相关公司休假导致未能获得明确信息，春节后又恰逢出现新型冠状病毒肺炎疫情，且高光中核实际控制人所在地温州市属于疫情高危区域，双方人员当面亲自沟通受限，导致进展缓慢。

　　2020年3月，在疫情得到一定控制后，为进一步向对方了解具体情况，工作小组成员克服种种困难，多次前往浙江与高光中核方沟通，初步了解到高光中核及相关方先后将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%的股权进行了质押，为其融资提供担保，担保权人为上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”），具体担保情况无法确定。其后，公司协调中核国缆和国缆宣化向国泰君安资管发函，以确认担保金额等事项。

　　二、已履行的核查程序

　　（1）公司高度重视，成立工作小组，多次就中核国缆事项进行专题讨论，全力推动中核国缆事项的解决；（2）工作小组在疫情期间，克服重重困难，多次前往疫情高危地区与中核国缆少数股东磋商，并通过多重手段核查其履约情况及偿付能力；（3）就中核国缆和国缆宣化与相关主体签订的质押合同、股权转让协议等相关合同的法律效力进行核查与分析；（4）向国泰君安资管发函，确认担保事项的真实性；（5）全面梳理子公司印鉴使用情况，以保证对子公司印鉴管理的有效性。

　　三、相关信息披露

　　公司于2019年底获知担保事项线索后，已于第一时间成立工作组，向合作方高光中核协商了解上述担保事项，但因春节假期和疫情影响导致进展受阻，获得书面文件有限且为扫描件，无法核实相关文件的真实性和担保金额等信息，不符合信息披露条件和要求，无法履行信息披露义务。

　　2020年4月22日，公司收到中核国缆与国缆宣化转交的国泰君安资管回函，确认截至2019年12月31日，中核国缆与国缆宣化为国泰君安资管提供的担保包含主债权本金和利息及其他费用，其中本金为人民币3.75亿元，利息及其他费用按照主债权协议约定执行。公司收到该回函后即于两个交易日内履行信息披露义务，相关信息披露及时、充分。

　　关注函问题二、根据公告，高光中核及相关方为解决其自身融资问题，于2017年与上海国泰君安证券资产管理有限公司签署一揽子融资协议，共同发起设立中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“中核广赢”）。2017年12月，中核广赢与中核国缆签署《中核国缆宣化县新能源有限公司之股权转让协议》，中核国缆将其持有的国缆宣化100%的股权转让给中核广赢，股权转让价款为9,900万元。截至目前，中核国缆及中核广赢尚未就国缆宣化股权转让事项办理工商变更登记及股权过户手续。

　　（1）中核国缆与中核广赢签署《股权转让协议》后是否收到股权转让款，未办理工商变更登记及股权过户手续的具体原因。

　　（2）国泰君安资管为中核广赢优先级有限合伙人，首期出资37,500万元；高光中核相关方中核资源为中核广赢劣后级有限合伙人，首期出资12,400万元。请说明上述资金的到位情况，资金最终流向，高光中核及相关方解决融资问题的具体实现形式。

　　（3）你公司认定，中核广赢与中核国缆于2017年12月签署的《股权转让协议》存在合同当事人恶意串通损害公司合法权益或合同当事人以合法形式掩盖非法目的的嫌疑。请具体说明合同当事人情况，签署协议的具体目的，你公司现任或时任董事、监事、高级管理人员或其他员工对《股权转让协议》的知悉情况，未履行内部审议程序的具体原因。

　　回复说明：

　　一、中核国缆与中核广赢签署《股权转让协议》后是否收到股权转让款，未办理工商变更登记及股权过户手续的具体原因。

　　2017年12月，中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“中核广赢”）与中核国缆签署了《股权转让协议》；2017年12月21日，中核国缆收到中核广赢股权转让款9,900万元，同日，中核国缆向中核资源集团有限公司转账9,900万元。

　　根据《股权转让协议》的约定，标的股权（即国缆宣化100%的股权，及附属于该等股权项下的一切权利）应当在协议签署并生效后，项目一期（30MW）并网发电后的20个工作日内完成工商变更登记手续并过户至中核广赢名下。由于受河北省新能源指标容量不足、新能源消纳及外送限制等因素影响，河北省陆续实施先建先得等措施，宣化项目2018年底完成30MW规模建设及并网验收后，一直未能发电运营。截至目前，《股权转让协议》约定的股权权属转移条件尚未成就，中核国缆及中核广赢尚未就国缆宣化股权转让事项办理工商变更登记及股权过户手续。因此，国缆宣化的股权权属未发生转移，中核国缆仍为国缆宣化100%的股权的所有人。

　　二、国泰君安资管为中核广赢优先级有限合伙人，首期出资37,500万元；高光中核相关方中核资源为中核广赢劣后级有限合伙人，首期出资12,400万元。请说明上述资金的到位情况，资金最终流向，高光中核及相关方解决融资问题的具体实现形式。

　　中核广赢首期出资款到位后，（1）2017年12月21日，中核广赢以股权转让款名义向中核国缆转账9,900万元，同日，中核国缆向中核资源集团有限公司（以下简称“中核资源”）转账9,900万元。（2）2017年12月22日，中核广赢以一期增资款的名义向国缆宣化转账21,100万元。同日，国缆宣化向国建新能源科技有限公司转账10,329.565万元；向中核国缆转账10,770万元，中核国缆亦于同日向中核资源转账10,770万元。（3）2018年1月3日，中核广赢以二期增资款的名义向国缆宣化转账18,000万元。同日，国缆宣化向中核国缆转账18,000万元，中核国缆亦于同日向高光集团有限公司转账18,000万元。

　　根据以上资金流向，高光中核及相关方解决融资问题的具体实现形式为高光中核及相关方将中核广赢首期出资款4.9亿元以股权转让款及增资款的名义，分次转入中核国缆及国缆宣化账户，而后立即转出至高光中核相关方的账户，实现融资目的。

　　三、你公司认定，中核广赢与中核国缆于2017年12月签署的《股权转让协议》存在合同当事人恶意串通损害公司合法权益或合同当事人以合法形式掩盖非法目的的嫌疑。请具体说明合同当事人情况，签署协议的具体目的，你公司现任或时任董事、监事、高级管理人员或其他员工对《股权转让协议》的知悉情况，未履行内部审议程序的具体原因。

　　中核广赢与中核国缆于2017年12月签署的《股权转让协议》合同当事人情况如下：

　　1、受让方：中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）

　　成立日期：2016年12月23日

　　注册资本：300,000万元人民币

　　执行事务合伙人：中核高光基金管理有限公司

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：投资咨询（不含限制项目）；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股权结构：上海国泰君安证券资产管理有限公司持有其75%的股权，中核资源集团有限公司持有其24.97%的股权，中核高光基金管理有限公司持有其0.03%的股权。

　　公司与中核广赢不存在关联关系。

　　2、转让方：中核国缆新能源有限公司

　　成立日期：2014年12月3日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：侯绪民

　　企业地址：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心303-37室(自贸试验区内)

　　经营范围：投资风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理、技术咨询、技术服务。

　　股权结构：公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司（以下简称“科陆新能源”）持有其60%的股权，高光中核新能源有限公司持有其40%的股权。

　　以上安排系高光中核及相关方、中核国缆等共同商议的结果。根据相关的资金流向，中核广赢与中核国缆签署《股权转让协议》，存在高光中核及相关方通过由中核广赢受让国缆宣化100%股权并对其增资的方式，将中核广赢首期出资款4.9亿元以股权转让款及增资款的名义，分次转入中核国缆及国缆宣化账户，而后立即转出至高光中核相关方的账户，实现融资目的的可能。

　　高光中核及相关方、中核国缆、中核广赢未就该事项取得科陆新能源及公司同意，且未告知科陆新能源及公司。公司现任及时任董事、监事、高级管理人员、派驻人员对此事均不知情，未就相关事项履行内部审议程序。

　　关注函问题三、2017年11月，国缆宣化与国泰君安资管签署《质押合同》，国缆宣化将其电费项目收费权向国泰君安资管提供质押担保。2018年5月，中核国缆与国泰君安资管签署《质押合同》，约定中核国缆将其持有的国缆宣化100%的股权向国泰君安资管提供质押担保。截至目前，被担保方中核资源因涉及大量诉讼且被列为失信人已无偿付能力，可能触发中核国缆和国缆宣化履行相应的质押担保义务。

　　（1）请说明上述《质押合同》所担保的债务情况，相关债权债务形成原因。

　　（2）你公司为上述债务进行担保的合计金额、担保期限，相关债务是否已经逾期，中核国缆和国缆宣化已履行的担保责任。

　　（3）公告中称，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，如存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，或以合法形式掩盖非法目的等情形的，为无效合同。请说明你公司对于中核国缆对外签署的《股权转让协议》《质押合同》等合同有效性的判断及其依据，针对质押担保事项已采取或拟采取的处理措施，是否充分保障上市公司权益。

　　（4）对于或有担保义务，你公司的相关会计处理及确认依据。

　　回复说明：

　　一、请说明上述《质押合同》所担保的债务情况，相关债权债务形成原因。

　　高光中核及其相关方因融资需求，通过与国泰君安资管共同设立有限合伙企业的形式，向国泰君安资管融资，签订相关融资协议，并将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%的股权质押给国泰君安资管，为相关融资提供担保。

　　相关债权债务形成原因如下：

　　1、2017年11月，中核高光基金管理有限公司（以下简称“中核高光基金”）、国泰君安资管、中核资源发起设立中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）。中核高光基金为中核广赢普通合伙人，首期出资100万元；国泰君安资管为中核广赢优先级有限合伙人，首期出资37,500万元；中核资源为中核广赢劣后级有限合伙人，首期出资12,400万元。

　　2、2017年11月，国泰君安资管与中核资源签订《关于中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）之份额转让协议》，为确保国泰君安资管获得足额收益，实现投资顺利退出，制约对合伙企业的投资风险，中核资源愿意根据协议约定，在约定条件下受让国泰君安资管持有的中核广赢全部份额。

　　3、2017年11月，国泰君安资管与中核新源科技有限公司签订《关于中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）之差额补足协议》，为确保国泰君安资管获得足额收益，实现投资顺利退出，制约对合伙企业的投资风险，中核新源科技有限公司愿意根据协议的约定向国泰君安资管提供差额补足。

　　4、2017年11月，国缆宣化与国泰君安资管签订《质押合同》，国缆宣化将国缆宣化电费项目收费权质押给国泰君安资管，为有限合伙份额转让价款和差额补足款项所对应的本金、利息、违约金、赔偿金等主合同项下全部债务提供质押担保。

　　5、2017年12月，中核广赢与中核国缆签订《中核国缆宣化县新能源有限公司之股权转让协议》，中核国缆将国缆宣化100%股权以9,900万元的价格转让给中核广赢。

　　6、2017年12月，中核广赢决定对国缆宣化增资3.91亿元，一期增资2.11亿元，二期增资1.8亿元，增资完成后国缆宣化注册资本将为4.9亿元。

　　7、2018年5月，中核国缆与国泰君安资管签订《质押合同》，中核国缆将国缆宣化100%股权质押给国泰君安资管，为有限合伙份额转让价款和差额补足款项所对应的本金、利息、违约金、赔偿金等主合同项下全部债务提供质押担保。

　　二、你公司为上述债务进行担保的合计金额、担保期限，相关债务是否已经逾期，中核国缆和国缆宣化已履行的担保责任。

　　2020年4月22日，公司收到国泰君安资管的回函，确认截至2019年12月31日，中核国缆与国缆宣化为国泰君安资管提供的担保包含主债权本金和利息及其他费用，其中本金为人民币3.75亿元，利息及其他费用按照主债权协议约定执行。

　　根据高光中核方提供的相关资料，国泰君安资管已发函要求中核资源集团有限公司承担出资份额回购义务，要求中核新源科技有限公司承担差额补足义务。

　　据了解，截至2019年底中核广赢未按照协议约定向国泰君安资管支付相应本金、收益，已经构成违约。对于国泰君安资管向中核广赢的出资及可能形成的利息、违约金、赔偿金等，中核资源无偿付能力，可能触发中核国缆和国缆宣化履行相应的质押担保义务。截至目前，中核国缆和国缆宣化未履行担保义务。

　　三、公告中称，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，如存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，或以合法形式掩盖非法目的等情形的，为无效合同。请说明你公司对于中核国缆对外签署的《股权转让协议》《质押合同》等合同有效性的判断及其依据，针对质押担保事项已采取或拟采取的处理措施，是否充分保障上市公司权益。

　　根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，如果合同当事人存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，或以合法形式掩盖非法目的，或损害社会公共利益等情形的，合同自始无效。

　　上述融资及担保等相关安排系高光中核及相关方、中核国缆等共同商议的结果，高光中核及相关方、中核国缆、中核广赢未就国缆宣化质押事项取得科陆新能源及公司同意，且未告知科陆新能源及公司，所融资金最终均用作高光中核及相关方所用，中核国缆、科陆新能源及公司未取得相关融资款项，因此，如有相关证据表明合同当事人存在恶意串通或以合法形式掩盖非法目的并损害第三方合法权益的，则可以向司法机关主张合同无效。

　　因此，从合同外观和形式上看，《股权转让协议》、电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》经合同当事人各方签字盖章之日起成立，并在合同成立时发生法律效力，对于合同当事人具有约束力；但是，鉴于中核国缆及国缆宣化为其关联方中核资源集团有限公司与国泰君安资管相关债务提供质押担保，其中可能涉及到通过一揽子协议约定或搭建结构性基金等形式进行关联方担保的事项，国泰君安资管作为专业的资产管理机构，应履行较高的债权人审慎注意义务，对担保人的决议文件、表决程序以及法定代表人的决策权限等事项是否符合法律法规及公司章程规定进行审查，如否，则债权人缺乏善意基础，在司法实践中有可能认定有关担保合同无效；且该等交易涉嫌合同当事人存在恶意串通或以合法形式掩盖非法目的并损害第三方合法权益的情形，因此，如有相反证据表明存在越权代理或《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定合同法定无效等相关情形的，可以无权代理、程序不合规及相关主体存在恶意串通或以合法形式掩盖非法目的并损害第三方合法权益等事由，向司法机关主张合同无效。

　　公司知悉上述事项后，多次与高光中核方沟通，要求对方就利用宣化项目融资、有关往来情况以及担保事项等作出说明，同时积极与高光中核方磋商，商讨解决方案，并通过多重手段核查其履约情况及偿付能力，穷尽各项方式维护上市公司和股东的利益。

　　四、对于或有担保义务，你公司的相关会计处理及确认依据。

　　根据高光中核方提供的相关资料，国泰君安资管已发函要求中核资源集团有限公司承担出资份额回购义务，要求中核新源科技有限公司承担差额补足义务。

　　根据相关法律规定，国缆宣化与中核国缆分别与国泰君安资管签署的《质押合同》的质押标的国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%股权属于法律规定的可以出质的财产，且依据相关法律规定国缆宣化与中核国缆分别与国泰君安资管办理了相关质押登记手续，电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》依法成立且生效，电费项目收费权质权和股权质权已经设立，质押权人可以主张质权。

　　如上述《质押合同》担保的主债权合同项下的债务人无法清偿债务的，国泰君安资管作为质押权人可以向国缆宣化和中核国缆主张以电费项目收费权和国缆宣化股权进行清偿。

　　2020年4月22日，公司收到国泰君安资管的回函，确认截至2019年12月31日，中核国缆与国缆宣化为国泰君安资管提供的担保包含主债权本金和利息及其他费用，其中本金为人民币3.75亿元，利息及其他费用按照主债权协议约定执行。

　　根据公司收集到的相关资料并结合国泰君安资管回复的询证函，国缆宣化和中核国缆应根据电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》的约定承担的担保本金为3.75亿元。

　　根据上述资料及确认依据，公司对或有担保义务作出的相关会计处理如下：截止2019年12月31日，公司针对该担保事项计提了预计负债3.75亿元。

　　关注函问题四、根据公告，中核国缆和国缆宣化的法定代表人均为高光中核的关联人，两家公司的印鉴印章因业务需要由高光中核派出人员保管和使用。

　　（1）请说明你公司受让中核国缆60%股权后未变更法定代表人的原因，未实际控制印鉴印章的具体原因，高光中核及相关方是否与你公司大股东饶陆华存在关联关系，上述违规股权转让及担保事项是否构成大股东资金占用。

　　（2）你公司控股中核国缆后的具体管控措施，已建立的内部控制制度，签署协议、合同前是否需要有相应审批程序和用印记录。

　　（3）你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务。

　　（4）请具体说明违规对外担保、违规股权转让事项的具体责任人。

　　回复说明：

　　一、请说明你公司受让中核国缆60%股权后未变更法定代表人的原因，未实际控制印鉴印章的具体原因，高光中核及相关方是否与你公司大股东饶陆华存在关联关系，上述违规股权转让及担保事项是否构成大股东资金占用。

　　公司受让中核国缆60%股权后，向中核国缆、国缆宣化派驻了财务人员、项目经理。由于公司在河北省尚缺乏建设大规模光伏电站的经验和能力，而该项目土地、环评、电网接入手续等正在办理过程中，为便于业务开展，中核国缆和国缆宣化的印鉴印章当时由高光中核派出人员保管和使用，未变更法定代表人。

　　高光中核及相关方与公司大股东饶陆华先生不存在关联关系，上述违规股权转让及担保事项不构成大股东资金占用。

　　二、你公司控股中核国缆后的具体管控措施，已建立的内部控制制度，签署协议、合同前是否需要有相应审批程序和用印记录。

　　为加强对子公司的管控，公司制定了《子公司内部控制管理制度》、《子公司财务管理制度》等制度，将全资子公司和控股子公司业务纳入公司长期发展的规划范畴。公司对下属全资和控股子公司的经营业绩、财务管理、人员、资金等重大方面进行管控，并定期和不定期对子公司财务状况、内部控制执行情况、经营管理情况等进行审计，以发现子公司实际经营过程中存在的风险，跟踪整改落实情况。

　　公司控股中核国缆后，由于公司在河北省尚缺乏建设大规模光伏电站的经验和能力，中核国缆和国缆宣化两个公司的印鉴因业务需要由高光中核派出的人员保管和使用。公司对中核国缆和国缆宣化两枚公章管理存在问题，未能对用印管理实施有效监督，造成中核国缆及国缆宣化出现违反公司制度规定用章的情形。

　　三、你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务。

　　公司高度重视中核国缆事件，认真反思和深入剖析公司内控管理存在的问题，总结此事件发生的主要原因是公司对子公司印鉴管理不严格。

　　公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2019年度内部控制评价报告中。除上述缺陷外，公司不存在其他内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　公司董事会高度重视子公司印鉴管理及其他管理方面存在的问题，要求管理层采取有效管理控制措施。2019年，公司全面梳理子公司内控体系及管理制度体系，加强对子公司财务监管和印鉴管理，具体措施如下：

　　（1）公司成立投资与资产管理中心，负责对子公司的监督和管理工作，以持续加强对子公司的管控力度。

　　（2）公司全面梳理子公司管理制度体系，建立及优化了《子公司管理制度》、《外派人员管理办法》、《控股子公司管理人员考核管理方法》、《控股子公司重大事项报告指引》等制度文件，对子公司治理结构、财务及人事管理、重大事项管理等方面明确管理要求和管理界限，加强对子公司管控力度。

　　（3）针对子公司用章管理存在的问题，公司总裁办全面梳理子公司印鉴使用情况，对子公司公章及合同专用章等印鉴收回到公司总裁办统一管理，确因异地管理困难等原因不能上交的印鉴，由公司外派或指定专人对印鉴使用情况进行管理和监督，以保证对子公司印鉴管理的有效性，严格避免上述情况的再次发生。

　　公司董事、监事、高级管理人在知悉中核国缆相关事项后，本着负责任的态度，已穷尽各项措施，尽己所能地推动中核国缆事项的解决，确保上市公司及股东利益最大化。

　　四、请具体说明违规对外担保、违规股权转让事项的具体责任人。

　　上述事项是因为高光中核及相关方因融资需要，在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，私自签署了相关合同与协议造成的。除此之外，由于公司当时派驻的相关人员未能勤勉尽责，公司已对其作出终止劳动合同的处罚等；同时，其分管领导由于管理不到位，公司已采取相应的责任追究。

　　关注函问题五、你公司认为应予以说明其他事项。

　　回复说明：公司不存在其他应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月十二日