北京市天元律师事务所 关于万达电影股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见

　　京天股字（2020）第240号

　　致：万达电影股份有限公司

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2020年5月12日14:30在北京市朝阳区建国路93号万达广场12号楼5层第一会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《万达电影股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》、《万达电影股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》、《万达电影股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第五届董事会于2020年4月20日召开第十四次会议作出决议召集本次股东大会，并于2020年4月22日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年5月12日14:30在北京市朝阳区建国路93号万达广场12号楼5层第一会议室召开，董事长张霖因事请假无法出席现场会议，经公司半数以上董事共同推举，董事兼董事会秘书王会武主持本次股东大会，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2020年5月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共45人，共计持有公司有表决权股份 1,039,611,525 股，占公司股份总数的50.0191%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份990,356,912股，占公司股份总数的47.6493%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计40人，共计持有公司有表决权股份49,254,613股，占公司股份总数的2.3698%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）43人，代表公司有表决权股份数 49,604,913股，占公司股份总数的2.3867%%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意1,039,465,625股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9860%；反对119,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0115%；弃权26,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0026%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意49,459,013股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7059%；反对119,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2403%；弃权26,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0538%。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意1,039,424,175股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9820%；反对160,650股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0155%；弃权26,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0026%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意49,417,563股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6223%；反对160,650股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3262%；弃权26,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0538%。

　　（三）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：同意1,039,464,325股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9858%；反对120,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0116%；弃权26,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0026%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意49,457,713股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7033%；反对120,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2429%；弃权26,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0538%。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意1,039,465,625股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9860%；反对119,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0115%；弃权26,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0026%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意49,459,013股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7059%；反对119,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2403%；弃权26,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0538%。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：同意1,039,310,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9710%；反对297,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0286%；弃权4,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0004%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意49,303,513股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3924%；反对297,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5989%；弃权4,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0087%。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：同意1,039,465,625股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9860%；反对119,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0115%；弃权26,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0026%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意49,459,013股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7059%；反对119,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2403%；弃权26,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0538%。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意1,039,465,625股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9860%；反对119,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0115%；弃权26,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0026%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意49,459,013股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7059%；反对119,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2403%；弃权26,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0538%。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

　　表决情况：同意49,482,713股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.7537；反对119,200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.2403%；弃权3,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0060%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意49,482,713股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.7537%；反对119,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2403%；弃权3,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0060%。

　　（九）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　表决情况：同意1,038,552,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8981%；反对1,056,250股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1016%；弃权3,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意48,545,663股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.8646%；反对1,056,250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1293%；弃权3,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0060%。

　　（十）审议通过《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》

　　本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东（包括代理人）所持表决权的三分之二通过。存在关联关系的股东已回避表决。

　　表决情况：同意49,522,513股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.8339；反对79,400股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.1601%；弃权3,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0060%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意49,522,513股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.8339%；反对79,400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.1601%；弃权3,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0060%。

　　（十一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决情况：同意1,039,529,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9921%；反对79,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0076%；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意49,522,513股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8339%；反对79,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1601%；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0060%。

　　（十二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决情况：同意1,037,178,784股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7660%；反对2,429,741股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2337%；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,172,172股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0958%；反对2,429,741股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.8982%；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0060%。

　　（十三）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　表决情况：同意1,037,178,784股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7660%；反对1,591,250股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1531%；弃权841,491股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0809%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,172,172股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0958%；反对1,591,250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.2078%；弃权841,491股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6964%。

　　2、发行方式及发行时间

　　表决情况：同意1,037,178,784股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7660%；反对2,432,741股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2340%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,172,172股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0958%；反对2,432,741股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9042%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　3、发行对象和认购方式

　　表决情况：同意1,037,138,984股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7622%；反对2,472,541股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2378%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,132,372股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0155%；反对2,472,541股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9845%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决情况：同意1,037,177,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7659%；反对2,434,041股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2341%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,170,872股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0931%；反对2,434,041股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9069%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　5、发行数量

　　表决情况：同意1,036,999,584股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7488%；反对2,611,941股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2512%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意46,992,972股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.7345%；反对2,611,941股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.2655%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　6、募集资金金额及用途

　　表决情况：同意1,037,248,184股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7727%；反对2,363,341股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2273%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,241,572股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.2357%；反对2,363,341股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.7643%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　7、限售期

　　表决情况：同意1,037,177,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7659%；反对2,432,741股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2340%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,170,872股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0931%；反对2,432,741股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9042%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0026%。

　　8、上市地点

　　表决情况：同意1,037,178,784股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7660%；反对2,432,741股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2340%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,172,172股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0958%；反对2,432,741股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9042%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　表决情况：同意1,036,999,584股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7488%；反对2,610,641股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2511%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意46,992,972股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.7345%；反对2,610,641股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.2629%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0026%。

　　10、本次发行决议有效期

　　表决情况：同意1,037,177,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7659%；反对2,432,741股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2340%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,170,872股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0931%；反对2,432,741股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9042%；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0026%。

　　（十四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决情况：同意1,037,178,784股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7660%；反对2,429,741股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2337%；弃权3,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,172,172股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0958%；反对2,429,741股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.8982%；弃权3,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0060%。

　　（十五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　　本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决情况：同意1,037,246,884股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7725%；反对2,360,341股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2270%；弃权4,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0004%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,240,272股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.2331%；反对2,360,341股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.7583%；弃权4,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0087%。

　　（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决情况：同意1,038,583,475股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9011%；反对1,015,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0976%；弃权12,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意48,576,863股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.9275%；反对1,015,150股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.0465%；弃权12,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0260%。

　　（十七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决情况：同意1,037,248,584股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7727%；反对2,359,941股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2270%；弃权3,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,241,972股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.2365%；反对2,359,941股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.7575%；弃权3,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0060%。

　　（十八）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决情况：同意1,038,592,075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9019%；反对1,016,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0978%；弃权3,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意48,585,463股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.9449%；反对1,016,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.0491%；弃权3,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0060%。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决情况：同意1,037,178,784股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7660%；反对2,429,741股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2337%；弃权3,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,172,172股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0958%；反对2,429,741股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.8982%；弃权3,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0060%。

　　（二十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意1,038,001,925股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8452%；反对156,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0150%；弃权1,453,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1398%。

　　表决结果：通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意47,995,313股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的96.7552%；反对156,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3147%；弃权1,453,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9302%

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所  （盖章）

　　负责人：朱小辉

　　经办律师（签字）：顾 然

　　夏 端

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　　2020年 5 月12 日