福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002740             证券简称：爱迪尔          公告编号：2020-044号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）于2020年4月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第270号）（以下简称“关注函”），现公司根据深交所要求，对有关事项作出如下说明：

　　问题一、根据《修正公告》，本次业绩修正原因主要为对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）计提的2019年度商誉及对合并报表范围的应收账款减值准备进行修正，修正金额分别为-0.85亿元、-2.39亿元；此外，营业总收入由23.97亿元修正为19.39亿元。请补充说明以下事项：

　　（1）《修正公告》显示，基于谨慎性原则并考虑新冠疫情防控常态化等对珠宝行业可能造成的影响，重新确定商誉减值测试的重要参数。请补充说明你公司认为新冠疫情对子公司经营状况、持续盈利能力的影响是否具有长期性，你公司以此为由调整商誉减值金额的合理性。

　　回复：

　　（一）商誉形成情况

　　2017年 5月，爱迪尔收购大盘珠宝51%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，爱迪尔在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉14,203.27万元，归属于少数股东的商誉13,646.28万元。

　　被并购企业大盘珠宝2017年和2018年度均达到了业绩承诺，爱迪尔该商誉不存在减值迹象，故2017年和2018年度未对商誉计提减值。截止本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为14,203.27万元，归属于少数股东的商誉13,646.28万元。

　　2019年2月，爱迪尔收购江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权，爱迪尔在合并报表口径形成商誉35,252.75万元。

　　2019年2月，收购成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）100%股权，爱迪尔在合并口径形成商誉41,277.83万元。

　　（二）本次调整2019年商誉减值的原因

　　公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关规定，结合被并购企业的实际经营情况和资产现状，评估2019年年末商誉所在资产组组合的未来现金流量现值是否低于该资产组组合（含商誉）的账面价值。

　　公司控股子公司大盘珠宝2019年未审净利润为4,686.44万元，未审营业收入为31,657.30万元,未完成2019年度的业绩承诺，公司结合大盘珠宝当时的实际经营情况，并初步与评估机构沟通，考虑了疫情对2020年一季度经营情况的影响，对并购大盘珠宝形成的商誉计提了1,420.33万元的减值准备。

　　2020年3月下旬审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计，目前审计的初步结果已出，审计机构对大盘珠宝的品牌推广费收入2,068.40万元未予认可，因此导致大盘珠宝初步审定的净利润与未审净利润相差较大。同时疫情对大盘珠宝2020年一季度的影响远超预计，疫情持续时间也远超之前的预计，疫情对大盘珠宝应收账款的回收工作及融资工作都带来了较大影响，导致大盘珠宝的现金流紧张，评估机构结合大盘珠宝最新的2019年初步审定的业绩及疫情持续的影响，对大盘珠宝未来收入预测发生调整，同时考虑风险因素，未来现流的折现率也是有些变动，因此导致针对并购大盘珠宝形成的商誉计提的减值调增0.85亿。

　　千年珠宝和蜀茂钻石，均完成2019年承诺的业绩，虽然疫情对两家公司2020年一季度业绩也有较大影响，但由于其两家公司线上业务布局时间较早，同时其融资工作也未受到较大影响，评估机构认为疫情对千年珠宝、蜀茂钻石的影响是暂时的，其主营业务仍在有序开展，因此未对因并购千年珠宝和蜀茂钻石形成的商誉计提减值。

　　（2）《修正公告》显示，基于疫情对珠宝线下销售影响较大，公司对应收账款的可回收性进行了充分估计，对应收账款计提了较大金额的减值。请结合上述应收账款坏账准备调整涉及客户的具体情况，包括但不限于客户名称、应收账款金额、是否存在逾期情形、应收账款减值的具体迹象、后续还款可能性等，充分说明调整坏账准备的合理性。此外，我部关注到你公司2016年、2017年、2018年、2019年三季度期末应收账款余额分别为3.65亿元、5.83亿元、9.30亿元、11.79亿元。请说明你公司近年应收账款大幅增长的具体原因及合理性、是否与同期营业收入的金额与变化趋势相匹配。

　　回复：

　　（一）2019年应收账款坏账准备调整的具体说明

　　公司2020年2月29日披露的业绩快报中应收账款坏账准备金额均是根据预期信用损失计提的，考虑到2020年目前的疫情持续时间较长，导致有些客户的应收账款催收更加困难，且存在小部分客户已注销，公司根据最新跟客户沟通的情况，更全面、谨慎的梳理了应收账款的回款难度，针对回款困难的客户的应收账款由原来的预期信用损失-组合1账龄法改为预期信用损失-组合2单项计提法。调整的详细数据，如下：

　　单位：万元

　　说明：以上客户均不属于公司关联方。

　　（二）应收账款余额与收入匹配的说明

　　2016年-2019年应收账款净额与营业收入

　　单位：万元

　　公司2018年、2019年应收账款余额占收入的比例明显增加，主要系一方面公司近两年公司为了提高市场份额，加大了赊销金额，但是由于经济下行压力大，消费端疲软，因而公司收入并未有明显提升。另一方面由于公司主要的销售模式是加盟和经销，由于近两年终端市场销售压力大， 加盟商和经销售的商品销售周期有所增加，进而影响到公司的回款周期。

　　公司针对目前应收账款金额大，给公司的现流也带来了一定的压力，公司自2019年第四季度开始，已收紧赊销政策，同时对应收账款的催收工作已安排专人管理。由于疫情持续时间长，对应收账款的回收确实也带来一定困难。

　　（3）《修正公告》显示，你公司营业总收入由23.97亿元修正为19.39亿元。请你公司详细说明营业收入修正的具体原因，收入确认是否存在异常情形。

　　回复：

　　合并报表营业总收入由23.97亿，修正为19.39亿，主要系公司的子公司江苏千年珠宝，有一项加工并销售合金的业务，该业务审计认为应按净额法确认收入，之前江苏千年珠宝是按总额法确认收入，并结转相应成本。该合金业务发生在2019年6月-2019年9月，交易不频繁，但每笔的金额均较大，由于下游采购商和上游加工厂均是客户指定的，虽然签订的采购和销售合同，但根据经济实质，最终确定为委托加工业务，按净额法确认收入。该业务涉及的具体金额如下：

　　（4）请年审会计师重点关注相关子公司的经营情况，充分评估本次商誉减值准备计提的合理性与充分性；重点关注公司的营业收入与应收账款的真实性，是否存在虚构收入及通过计提坏账准备调节利润的情形。

　　回复：

　　公司年审会计师表示将重点关注公司相关子公司的经营情况，充分评估本次商誉减值准备计提的合理性与充分性；重点关注公司的营业收入与应收账款的真实性，是否存在虚构收入及通过计提坏账准备调节利润的情形。

　　问题二、根据《延期公告》，部分重点审计的下属分子公司3月才陆续复工，导致函证发出时间晚于原定，同时，受疫情影响，目前询证函整体回函率较低。此外，公司对控股子公司大盘珠宝、全资子公司江苏千年珠宝有限公司及成都蜀茂钻石有限公司的商誉减值测试受本次新冠疫情影响，评估工作无法按照计划完成。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）请你公司补充说明涉及重点审计的各下属分子公司的名称、所在地、当地要求复工时间、实际复工时间及相关函证实际发出时间，并提供相关证明性文件。同时，请结合以上情况，说明截至《延期公告》披露日，《延期公告》中所披露的回函率是否合理，除受疫情影响外是否存在其他导致回函率低的原因。

　　回复：

　　涉及重点审计的各下属分子公司的名称、所在地、当地要求复工时间、实际复工时间及相关函证实际发出时间，具体如下：

　　上述子公司相关应收账款、预收账款、其他应收款、其他应付款、短期借款、银行存款、其他货币资金等函证，实际发出时间为2020年3月18日至2020年4月18日。

　　综上，截至《延期公告》披露日，《延期公告》中所披露的回函率合理，除受疫情影响外不存在其他导致回函率低的原因。

　　（2）请说明涉及商誉减值测试的子公司所在地、当地要求复工时间、公司实际复工时间、你公司正式聘请外部评估机构的时间、聘请的评估机构实际复工时间以及截至目前已完成的具体测试工作，并提供相关证明文件。

　　回复：

　　1、涉及商誉减值测试的子公司所在地、当地要求复工时间、公司实际复工时间

　　涉及商誉减值测试的子公司分别是大盘珠宝、千年珠宝、蜀茂钻石，三家子公司所在地、当地要求复工时间、公司实际复工时间，详见本回复“问题二、（1）” 的具体内容。

　　2、你公司正式聘请外部评估机构的时间、聘请的评估机构实际复工时间以及截至目前已完成的具体测试工作

　　上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于2020年2月10日正式复工，公司于2020年3月30日正式聘请东洲评估对并购标的千年珠宝、蜀茂钻石的商誉进行减值测试。截至目前，东洲评估已出具初稿，正式评估报告正在内部审核流程中。

　　上海众华资产评估有限公司深圳分公司（以下简称“众华评估”）于2020年2月24日正式复工，公司于2020年3月13日正式聘请众华评估对并购标的大盘珠宝的商誉进行减值测试。截至目前，众华评估已出具初稿，正式评估报告正在内部审核流程中。

　　（3）请结合以上情况，说明除疫情影响外，你公司是否存在其他导致2019年年度报告无法如期披露的情形，如是，请充分提示风险。

　　回复：

　　综上，公司不存在除疫情影响外其他导致2019年年度报告无法如期披露的情形。

　　问题三、我部关注到，你公司定期报告显示，你公司2016年、2017年、2018年、2019年三季度货币资金期末余额为7.74亿元、5.76亿元、2.08亿元、0.86亿元，短期借款期末余额为2.72亿元、5.31亿元、5.34亿元、7.49亿元，其他应收款期末余额为167.01万元、388.22万元、1,804.32万元、4,578.15万元。此外，中国执行信息公开网查询结果显示，公司于2020年2月至4月共有4条被执行人信息。针对上述情况，我部于2020年4月23日向你公司发出《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 243 号）。你公司未在上述函件要求的期限内回复，我部督促你公司尽快回复并披露。

　　请年审会计师重点关注公司近年货币资金持续减少、短期借款持续增长的原因及合理性，公司目前资金链是否存在问题、是否存在债务逾期风险、是否存在违规为控股股东及关联方提供担保，以及被控股股东与关联方占用资金的情形；同时结合公司涉及诉讼、仲裁等情况，重点关注预计负债计提的充分性和及时性。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报福建证监局上市公司监管处。同时，请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极采取措施，加强与年审会计师沟通，密切配合年审会计师审计工作，尽快完成年报审计及编制工作。

　　根据本所《关于支持上市公司做好2019年度报告审计与披露工作的通知》（深证上〔 2020 〕275号），确因疫情影响客观上无法按期开展审计工作及披露2019年经审计年度报告的，方可依据通知规定延期披露2019年经审计年度报告。我部将加强对上市公司延期披露经审计年度报告事项的监管，发现与实际情况不符的，将依法依规严肃处理。

　　回复：

　　公司已于2020年5月8日回复深交所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 243 号），详见公司于2020年5月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-038号）。

　　公司年审会计师表示将重点关注公司近年货币资金持续减少、短期借款持续增长的原因及合理性，公司目前资金链是否存在问题、是否存在债务逾期风险、是否存在违规为控股股东及关联方提供担保，以及被控股股东与关联方占用资金的情形；同时结合公司涉及诉讼、仲裁等情况，重点关注预计负债计提的充分性和及时性。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，恪尽职守，严格遵守《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》的相关要求，积极采取措施，加强与会计师事务所沟通，提供必要人员支持和工作条件，密切配合会计师事务所开展审计工作。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日