浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（上接C90版）

　　（上接C90版）

　　截至本摘要签署日，本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人已出具书面承诺：“本承诺人自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。”

　　根据《业绩承诺补偿协议》约定，超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认：“下列人员不属于超额业绩奖励的奖励对象：（1）本公司的全体股东；（2）浙农控股集团有限公司的关联方。”

　　综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，本次交易业绩奖励范围不包括浙农控股及其关联方。

　　详见重组报告书“第五节 发行股份情况/ 一、发行股份购买资产 / （九） 超额业绩奖励安排”的主要内容。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。

　　本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

　　注：上表基于上市公司截至2019年12月31日的股东持股明细模拟测算，不考虑本次交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形；截至本摘要签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际控制人。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

　　根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：

　　根据上市公司最近两年经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。

　　五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　浙农股份100%股权的交易作价为266,722.45万元。同时，根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上；且浙农股份2018年末经审计净资产超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

　　（二）本次交易构成关联交易、构成重组上市

　　2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权（占华通集团总股本的比例为57%）。

　　截至本摘要签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的股份，已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。

　　根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。

　　2019年9月24日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。上述提名方案已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　2019年10月11日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。

　　截至本摘要签署日，华通集团持有华通医药26.23%股权，系华通医药的控股股东；浙农控股系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，浙江省供销社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易之交易对方浙农控股，系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上回避表决。

　　2、本次交易构成重组上市

　　根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

　　六、上市公司IPO期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性

　　（一）上市公司控制权稳定等有关承诺履行情况

　　上市公司首次公开发行的股票于2015年5月27日上市。截至本摘要签署日，除本次重组、浙农控股收购华通集团股权相关承诺外，相关方在首次公开发行并上市期间和公司上市后所作承诺如下表所示：

　　1、截至本摘要签署日，已履行完毕的承诺

　　2、截至本摘要签署日，正常履行中的承诺

　　综上，截至本摘要签署日，本次交易未导致该等承诺被实质变更或撤销。

　　（二）业务发展相关信息披露是否准确

　　上市公司医药流通与综合服务业务主要包括药品批发、零售及中药饮片生产销售等，与首次公开发行股票招股说明书、公开发行可转换公司债券募集说明书等文件中披露内容一致。

　　随着人民生活水平的不断提高，生活压力、环境等因素对民众健康的影响，人们的医疗需求和保健意识不断增加，医疗卫生支出逐年提高。随着“健康中国”战略的实施，“医疗、医保、医药”三医联动改革的协调推进，在GDP增长、社会消费水平提高、人口老龄化、全民医保、二胎政策、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国整个医药市场将持续扩容。

　　《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020）》中明确指出：鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。

　　中药产业属于大健康产业，符合国家产业政策导向，近年来，新医改方案的出台、农村新农合和城市社区医疗网络的建立以及国家保障人人享有基本医疗服务政策的实施等一系列政策的出台都为中药饮片产业的发展带来前所未有的发展机遇。2016年2月22日，国务院发布了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，明确了未来十五年我国中医药发展方向和工作重点，以促进中医药事业健康发展。

　　由此可见，上市公司的药品批发、零售及中药饮片生产销售等业务的经营环境未发生重大变化。相应地，上市公司医药流通与综合服务业务的发展战略重点仍将是以医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持，以公司的批发零售网络作为拓展前台，努力实现中药饮片业务的跨越式发展，推进公司健康、持续发展。同时，本次交易不涉及上市公司原有资产的转移或置出，本次交易完成后，上市公司原有资产仍保留在上市公司体内，上市公司医药流通与综合服务业务将继续有效开展。

　　综上，截至本摘要签署日，本次交易未导致上市公司医药流通与综合服务业务发展相关信息披露与实际情况产生实质性差异。

　　（三）业绩实现、利润分配相关信息披露是否准确

　　根据上市公司2016-2018年股东回报规划，上市公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的30%。上市公司2015-2018年度利润分配实际情况如下表所示：

　　单位：万元

　　上市公司2015-2018年度现金分红占当年归母净利润的比例均超过30%，上市公司股东回报规划得到充分履行。

　　综上，截至本摘要签署日，本次交易未导致上市公司业绩实现、利润分配相关信息披露与实际情况产生实质性差异。

　　同时，经上市公司自查，截至本摘要签署日，本次交易未导致其他相关信息披露与实际情况产生实质性差异。

　　七、补充披露本次交易必要性

　　上市公司首次公开发行的股票于2015年5月27日上市，其2017年度、2018年度、2019年度主要业绩数据如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表的近期主要财务数据可见，上市公司虽然营业收入同比上升，但是归母净利润同比反而连续2年下降。上市公司原为柯桥区供销社下属企业，主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务，目标市场主要为绍兴及周边地区。近年来，上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，经营规模的增长面临一定的压力，利润甚至出现下滑趋势。上市公司原有主营业务面临的压力包括：（1）区域市场竞争加剧，上市公司原有业务主要经营区域在绍兴及周边地区，受到全国性医药流通企业或浙江省内区域龙头的竞争压力；（2）政策不确定性，在深化医药卫生体制改革的大背景下，医药流通“两票制”、国家组织药品集中采购和使用试点、医疗保险改革等政策和措施陆续出台，对行业中批发、流通企业的盈利能力影响较大。

　　面对压力，上市公司采取了一系列应对措施，以政策大力支持、市场地位逐渐提升的现代中药产业作为战略重点，着力发展医药物流基地、中药饮片生产加工基地、技术研发中心等，争取形成具有市场竞争优势的现代中药产业。截至本摘要签署日，上市公司中药饮片业务规模仍然较小，前次发行可转债募投项目“年产10,000吨中药饮片扩建项目”、“技术研发中心项目”仍在建设中。

　　虽然上市公司上述应对措施符合原有主营业务的行业特点及发展趋势，但仍具有一定的不确定性。其一，上述募投项目仍在建设中，与现代中药产业有关的设施建设、技术研发在短期内难以产生显著的经济效益；其二，与现代中药产业相关的经济效益存在一定不确定性，如果中药饮片市场推广效果不及预期，产能无法得到有效释放，则考虑到相关固定资产折旧、管理费用等，上市公司原有业务业绩存在受到不利影响的可能。

　　综上，上市公司原有主营业务的发展面临一定的市场压力。上市公司已采取了一系列应对措施，取得了部分成效，但短期内效益仍存在不确定性。因此，上市公司当前通过并购重组实现战略转型，具有必要性。

　　八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图

　　本次交易后上市公司产权控制关系结构图如下：

　　九、本次交易业绩奖励范围

　　（一）业绩奖励范围是否包括浙农控股及其关联方

　　截至本摘要签署日，本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人已出具书面承诺：“本承诺人自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。”

　　根据《业绩承诺补偿协议》约定，超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认：“下列人员不属于超额业绩奖励的奖励对象：（1）本公司的全体股东；（2）浙农控股集团有限公司的关联方。”

　　综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，本次交易业绩奖励范围不包括浙农控股及其关联方。

　　（二）相关安排会否导致利益倾斜，是否有利于充分维护上市公司和中小股东权益

　　本次交易之业绩奖励，以标的公司超额实现业绩承诺为前提，有利于充分激励浙农股份及下属经营主体管理层的经营活力与主动性，更好地完成业绩承诺，为包括中小股东在内的上市公司投资者实现超额收益；同时，业绩奖励安排将浙农股份及下属经营主体管理层的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于深化浙农股份的员工创业机制、强化浙农股份及下属经营主体对管理层的激励约束。

　　根据《业绩承诺补偿协议》、全体交易对方书面承诺及浙农股份的书面确认，超额业绩奖励金额不超过浙农股份业绩承诺期间实现的超额业绩的50%，且不超过本次交易对价的20%；业绩奖励对象不包括交易对方、不包括浙农控股之关联方；同时，浙农股份董事会审议通过超额业绩奖励方案后，会将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审议通过，浙农股份将不会实施奖励方案。

　　综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，业绩奖励安排有利于维护上市公司及中小股东权益，不会导致损害上市公司或中小股东权益的利益倾斜。

　　浙江华通医药股份有限公司

　　2020年5月11日