北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议的公告

　　证券代码：002985        证券简称：北摩高科       公告编号：2020-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月7日专人送达方式，发出了关于召开公司第二届董事会第六次会议的通知，本次会议于2020年5月11日下午在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中，以通讯方式出席的有独立董事潘玉忠先生、独立董事于良耀先生、独立董事赵彦彬先生。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长王淑敏女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于变更注册资本并提请股东大会授权办理工商备案登记手续等有关事宜的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕604号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,754万股，本次发行完成后公司的股本总数由11,262万股增加至15,016万股，注册资本由11,262万元增加至15,016万元。前述股本变动情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为“信会报师字[2020]第ZA90148号”的《验资报告》。

　　结合上述变更情况，按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会就变更后的注册资本和公司章程等事宜办理相关工商变更登记和备案手续。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2.审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程>的议案》

　　与会董事认真审阅了公司章程修订情况，认为本次对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》内容的修订，是根据公司的实际情况所做的修订，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件。同意将上述事项提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》及章程修订案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3.审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所审计，2019年母公司实现净利润为205,456,802.79元，提取盈余公积20,545,680.28元，当年实现未分配利润184,911,122.51元人民币，加上以前年度留存的未分配利润219,641,137.35元人民币，公司可分配利润合计为404,552,259.86元人民币。

　　基于公司2019年度的实际经营和盈利情况、公司目前股本结构状况、资本公积金余额等情况，公司拟定2019年度利润分配预案如下：

　　以现有总股本150,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），预计派发现金红利150,160,000元，剩余未分配利润结转下一年度分配。2019年不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　公司拟派现金分红占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润比例为70.73%，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》关于现金分红比例的要求。

　　公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5.审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7.审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司重大投资决策管理办法>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司重大投资决策管理办法》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司重大投资决策管理办法》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关联交易管理办法》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关联交易管理办法》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9.审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10.审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12.审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13.审议通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司对外担保制度>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司对外担保制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司对外担保制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14.审议通过《关于制定<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司控股子公司管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司控股子公司管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15.审议通过《关于制定<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16.审议通过《关于制定<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司累积投票制度>的议案》

　　经审议，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司累积投票制度》。

　　具体内容详见公司同日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司累积投票制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　17.审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年6月2日下午14:00开始在北京市昌平区沙河镇于辛庄北摩高科行政办公楼二楼会议室召开公司2019年年度股东大会。

　　具体详见公司同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1. 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

　　2. 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2020年5月11日