中信建投证券股份有限公司 关于召开春秋航空股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期） 2020年第一次债券持有人会议的通知

　　债券简称： 16春秋01        债券代码：136421

　　特别提示：

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》、《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》、《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》：

　　1、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。

　　2、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。

　　3、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“发行人”）于2016年3月30日获准公开发行不超过23亿元的公司债券。春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“16春秋01”）于2016年6月3日发行完毕，发行总额为人民币23亿元。截至本通知公告日，“16春秋01”存续规模1.92亿元。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》、《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》、《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》的相关规定，中信建投证券股份有限公司作为“16春秋01”的债券受托管理人，就召集2020年第一次债券持有人会议的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：中信建投证券股份有限公司

　　2、会议召开时间：2020年5月28日上午10:00-10:30

　　3、会议召开地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼

　　4、会议召开及投票方式：现场投票和通讯投票结合的方式

　　5、债权登记日：2020年5月21日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的“16春秋01”债券持有人名册为准）

　　6、会议出席人员：

　　（1）除法律、法规另有规定外，于债权登记日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；

　　（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①发行人；

　　②本期债券担保人及其关联方；

　　③持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；

　　④债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；

　　⑤其他重要关联方；

　　（3）债券受托管理人和发行人委派的人员；

　　（4）见证律师等相关人员。

　　7、会议联系方式：

　　（1）发行人：春秋航空股份有限公司

　　联系地址：上海市长宁区空港一路528号二号楼

　　联系人：桂许燕

　　电话：021-22353088

　　传真：021-22353089

　　（2）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座2层

　　联系人：陈鹏宇

　　电话：010-86451119

　　传真：010-65608445

　　二、审议事项

　　关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案（详见附件一）。

　　三、出席会议登记办法

　　1、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　2、登记办法：符合上述条件的、拟出席（包括现场及通讯方式参加会议）本次债券持有人会议的债券持有人，应于2020年5月27日17:00前将参会回执（参会回执样式，参见附件二）以及上述相关文件通过专人、传真或邮寄方式送达发行人联系地址，邮寄方式的接收时间以发行人工作人员签收时间为准。

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议可以现场投票，也可以通讯投票。

　　2、如债券持有人选择通讯投票表决，应于自债权登记日次日2020年5月22日起，至会议召开日2020年5月28日下午15:00前将表决票（参见附件四）通过专人、传真或邮寄方式送达发行人联系地址，邮寄方式的接收时间以签收时间为准。

　　3、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。

　　4、债券持有人会议采取记名方式投票表决（表决票参见附件四）。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

　　5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

　　7、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或其代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。

　　8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　五、其他事项

　　1、会议会期半天，交通费用及食宿费用自理。

　　2、本通知内容若有变更，会议召集人中信建投证券股份有限公司将以公告方式在债券持有人会议召开日7日前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告，敬请投资者留意。

　　特此通知。

　　附件一：关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　附件二：16春秋01（债券代码：136421）2020年第一次债券持有人会议参会回执

　　附件三：16春秋01（债券代码：136421）2020年第一次债券持有人会议授权委托书

　　附件四：16春秋01（债券代码：136421）2020年第一次债券持有人会议表决票

　　中信建投证券股份有限公司

　　年   月   日

　　附件一：

　　关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销

　　已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　2020年4月28日，春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见2020年4月30日《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》和《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，（公告编号：2020-021和2020-022）。

　　根据上述议案，由于公司限制性股票激励计划第三个解锁期业绩未达考核目标，以及鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情的发生和持续出现了重大变化，继续实施第一期限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。公司将以23.743元/股的回购价格回购注销26.50万股限制性股票，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分限制性股票。注销完成后，注册资本减少26.50万元，由原来91,672.77万元变更为91,646.27万元，公司总股数也相应减少26.50万股，由原来91,672.77万股变更为91,646.27万股。

　　以上议案，特提请“16春秋01”2020年第一次债券持有人会议予以审议。

　　附件二：

　　16春秋01（债券代码：136421）

　　2020年第一次债券持有人会议参会回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席16春秋01（债券代码：136421）2020年第一次债券持有人会议。

　　16春秋01债券持有人（签署）：

　　（公章）：

　　16春秋01债券持有人证券账户卡号码：

　　持有16春秋01债券张数（面值人民币100元为一张）：

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　年   月   日

　　附件三：

　　16春秋01（债券代码：136421）

　　2020年第一次债券持有人会议授权委托书

　　兹全权委托    先生/女士代表本单位/本人出席16春秋01（债券代码：136421）2020年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　本人对《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》表决意见的指示为               （请填写“同意”、“反对”或“弃权”）。

　　注：

　　1、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　3、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

　　委托人（公章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：

　　委托人持有面额为人民币100元的债券张数：

　　委托人的证券账号：

　　法定代表人/负责人（签字或盖章）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2020年  月日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　附件四：

　　16春秋01（债券代码：136421）

　　2020年第一次债券持有人会议表决票

　　债券持有人：

　　法定代表人/负责人/个人（签字）:

　　委托代理人（签字）：

　　持有本期债券张数（面值人民币100元为一张）：

　　表决说明：

　　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2、本表决票复印或按此格式自制有效；

　　3、如债券持有人选择以通讯方式投票表决，应于自债权登记日次日（2020年5月22日）起，至2020年5月28日15:00前将表决票通过传真方式送达发行人联系地址，邮寄方式的接收时间以签收时间为准。

　　4、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。