智度科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（下转C18版）

　　证券代码：000676         证券简称：智度股份         公告编号：2020-40

　　2020年5月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本次非公开发行股票方案已经公司2020年5月13日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、取得中国证监会的核准。

　　二、本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　四、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的21.22%，且不超过281,250,000股（含本数）注1。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　注1：公司于2019年9月16日召开董事会和监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计299,562股。截至本预案披露日，该部分股份正在办理回购注销登记。本预案中涉及到需要使用公司总股本进行计算的数据，都是以回购注销完成后的总股本1,325,700,535股为基数。

　　五、本次募集资金总额不超过169,164.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　六、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第四章 公司利润分配政策的制订和执行情况”。

　　八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　九、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现，不会导致公司实际控制人发生变更。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 本次非公开发行股票概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：智度科技股份有限公司

　　英文名称：Genimous Technology Co.,Ltd.

　　注册地点：河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街101号

　　办公地址：北京市西城区西绒线胡同51号北门

　　上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：智度股份

　　股票代码：000676

　　法定代表人：赵立仁

　　注册资本：1,326,000,097元

　　成立时间：1996年12月16日

　　经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件、应用软件服务（不含医用软件）及自助研发产品销售；网络游戏开发、运营与维护；数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发与零售；互联网信息服务；电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业务，仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布广告；互联网文化活动；文艺创作及表演；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；商务咨询；自营和代理技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　联系电话：86-10-66237897

　　联系传真：86-10-66237715

　　邮政编码：100032

　　互联网网址：www.genimous.com

　　公司电子信箱：zhidugufen@genimous.com

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、外部经营环境

　　随着移动互联网业务的发展和数字营销方式的进步，新技术和新模式的出现都在对互联网营销行业进行着重大变革，带来了新的发展机遇。短视频、直播、网红等业态的不断出现并壮大，对互联网的流量变迁产生深度的影响，也在重塑行业的产业链和价值链；人工智能、大数据等技术的发展，正不断加强与数字营销行业的深度融合，技术将成为数字营销的核心价值；此外，5G、区块链等新技术的发展和应用，也在不断创造新的市场机遇。

　　（1）移动互联网发展迅猛，用户的依赖程度在疫情期间加深，短视频/直播逐渐成为商业拓展的基础工具

　　根据GSMA（全球移动通信系统协会）2020年3月发布的《中国移动经济发展报告2020》相关数据，自2012年以来，中国移动互联网用户数翻了一番，已超过9亿。到2025年，使用移动互联网的人数将增加2.35亿人，几乎将总人口22%的未联网比例减半。

　　受疫情影响，用户对移动互联网依赖加大，根据QuestMobile数据显示，网民在疫情期间的互联网使用时长比日常增加21.5%。短视频行业全网时长占比继续提升达到16.1%。

　　资料来源：QuestMobile，2020

　　资料来源：QuestMobile，2020

　　看直播成为休闲娱乐、获取资讯的方式。疫情使直播场景与商业业务场景结合愈发紧密，逐渐演变为基础的业务工具。抖音、快手、B站等视频平台对直播业务空前重视，不断扩展内容边界，推进直播业务破圈。抖音、B站直播业务增长突出，流量占比明显提升，快手直播流量占比（观看直播的用户数/活跃用户数）稳定在50%以上。直播对提升用户粘性起到了不可忽视的作用，典型平台直播用户对平台的周人均单日使用时长超过120分钟，远高于非直播用户。观看直播的用户线上消费能力突出，有利于付费场景的转化。

　　资料来源：QuestMobile，2020

　　与此同时，服务场景高度依赖线下的行业纷纷展开线上转型，央视新闻在快手进行24小时不间断直播，国家博物馆为网民提供云旅游服务。此外，IP及网红在直播中的重要作用也凸显出来，支撑推动直播内容边界的扩展，推进直播业务跨界融合。

　　资料来源：QuestMobile，2020

　　此外，用户时间和注意力继续从长视频向短视频转移。根据Analysys易观千帆数据监测，在2019年9月，移动端短视频综合平台行业用户使用时长首次超过综合视频行业用户使用时长。预测从2020年开始，短视频平台与综合视频平台之间的用户使用时长差距将进一步拉开，短视频的商业化潜力也将得到更大程度的发挥。

　　资料来源：Analysys易观千帆数据，2020

　　（2）短视频及直播等新兴媒体形式助推网红经济规模式增长，流量方式迎来变迁，串联新流量上下游的MCN产业进入爆发增长期

　　网红经济是指网络红人在社交媒体上聚集流量与热度，通过直播、视频、音频、图文等内容对粉丝群体进行营销，依靠网红电商、粉丝打赏、广告、付费服务以及演艺代言等手段，将粉丝对他们的关注度转化为购买力，从而实现变现的商业模式。随着移动互联网产业的迅猛发展，短视频及直播等新兴媒体形式助推网红经济实现规模化增长，国内MCN机构的核心职能逐渐演变为对网红的全方位孵化及内容变现速率的提升，在内容创作、曝光机会、商业变现机会等方面为网红提供支撑，利用自身资源为网红提供生产支持、账号运营等专业化服务。

　　MCN（Multi-channel Networks多频道网络）主要实现内容及电商为主的多业态变现，链接人/内容、平台、广告主、C端等多边关系。近几年，随着各类短视频平台、淘宝直播的崛起，基于新平台的MCN机构不断涌现，截至2019年，中国MCN机构数量累计已达到6,500家以上，市场规模突破百亿。

　　中国MCN产业链

　　资料来源：克劳锐，东吴证券研究所，2020

　　MCN的内容类型覆盖文字、图片、视频、直播等领域，分发渠道包括互联网社会化媒体、网络视频、内容资讯、电商导购等不同领域的平台。MCN机构在内容输出的基础上深化商业输出模式，网红直播带货成为新的风口，转化效果日渐突出。网红对MCN的助力核心涵盖流量、商业化资源、内容三大维度，包括曝光机会、流量引导、分发渠道及内容开发、专业技巧等。未来，移动视频流量的变现将成为移动互联网领域最具确定性的成长领域。网红经济的持续向好发展，全渠道营销时代的到来，将持续催化串联新流量上下游的MCN机构迎来爆发增长期，内容生产和KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）控制能力成为影响MCN机构可持续发展的重点因素。

　　（3）人工智能、5G技术推动数字营销产业升级，智能化的内容生产和场景营销成为趋势

　　随着人工智能时代的到来，人工智能在数字营销中的应用，将对数字营销产生巨大的价值，人工智能将逐步深度介入数字营销中的各个环节，从用户洞察、策略制定，到创意生成、智能投放、效果分析以及再营销等，从而让数字营销更加智能高效。人工智能所依赖于的数据、算法和算力三大要素已经具备基本条件，随着更多企业开始探索和推动AI在营销中的应用，AI+营销两者叠加将会产生巨大的社会价值。

　　资料来源：艾瑞咨询，2019

　　其中，人工智能技术在广告内容生产领域的应用，使得广告内容在创意性、效率性等方面都得到了显著的提升。在平面广告的内容设计方面，已经完全可以利用人工智能技术实现从前期的素材准备、素材选择，到中期的图像设计、自动生成，再到后期的内容审核、图像修改等全流程；在短视频广告领域，人工智能技术不但可以完成对视频内容的识别，对视频进行自动剪辑，提高剪辑效率，而且还可以根据简单的文字、图片等内容，自动生成具有特定风格的短视频，可以快速的将简单的平面广告转换成更加生动的短视频广告；此外，在AR、VR等新型广告方面，更是需要人工智能技术的支撑，以实现自动识别、信息捕捉等功能，增强广告的互动性。

　　另外，人工智能技术在视频场景营销领域的应用也成为热点。AI视频场景营销指的是利用AI技术识别和分析视频中的场景因素，将视频划分成不同的场景单元，然后根据广告产品属性匹配到相应的场景，进行广告投放。AI视频场景营销利用视频营造的场景氛围带动观众情感共鸣，制造一种自然而然地广告呈现，达到既强化认知，又不过分干扰的广告效果。按照广告与视频的融合程度，快速植入类广告可分为“Video in”和“Video out”两种，其中“Video in”是指广告与视频内容完全融合，作为视频的一部分呈现，而“Video out”则通过浮层技术，在原视频的画面之上进行植入。AI视频场景营销对于产业链的广告主、视频渠道、IP内容方等不同环节均带来关键创新价值，形成生态良性循环。

　　同时，5G的商用也将为线下场景的视频营销带来新的机遇。5G除了带来视频流量的爆发，而且进一步丰富视频终端的类型，“处处是屏幕、处处有视频”的时代即将来临。因此，以多终端为载体、以视频为内容、与线下场景相融合的广告营销将成为新的市场增长点。同时，AR、VR等新型的广告形式，也将不断的涌现，进一步提高了广告的互动性，增强了广告的投放精准性。

　　（4）区块链技术能够解决数字营销领域行业痛点，在供应链管理领域应用前景极其广阔

　　在数字营销领域，区块链技术能够解决信任危机、实现精准营销和提高行业透明度，赋能数字营销行业，调整和优化商业格局。首先，区块链可提高广告交易信任机制。区块链能够助力建成可信任的广告空间，广告主通过区块链平台，可以轻松判断出观看广告的人是不是他们的目标用户。从而确保他们支付的广告是有效的。第二，实现精准广告。使用了区块链技术以后，各方能够按既定规则共享用户等相关信息，从而构建用户画像，以期实现精准营销。第三，提升行业透明度。区块链技术可实现供给侧改革，利用数字账本标记每一个产品在生产、运输中的过程，防止篡改商品，以次充好。广告链与溯源链的融合不仅仅是建立了信任，还建立了品牌。

　　供应链管理是区块链最核心最广阔的应用领域。ThoughtWorks公司认为区块链的分布式数据库、对等传输、透明的匿名信、记录的不可逆等特征使之在供应链管理领域具有独一无二的优势，显示出了解决现有供应链管理所有问题的潜力。

　　总之，供应链管理市场规模大，制约其发展的问题交易信息不透明性、数据难核实，参与主体多、信息交互效率低、信息不对称等均可以通过区块链问题解决，是当前区块链技术的最佳应用场景之一。

　　2、公司经营状况

　　公司在逐步发展过程中，已经在搜索流量入口、广告交易平台、数字整合营销等业务方面，实现了完整的布局，实现了互联网流量入口、流量经营平台、商业变现渠道三位一体的闭环。此外，公司积极利用区块链等前沿技术，在供应链管理等业务方面进行积极的探索。

　　同时，公司始终坚持技术驱动的战略，利用技术为业务赋能，来不断提高业务的市场竞争力。在过去的业务发展过程中，公司已经在人工智能、大数据、信息安全等技术方面建立了一定的基础，并针对移动互联网搜索入口、第三方广告交易平台、数字营销等业务开发了一系列的产品，如竞品追踪系统、moniter流量管控系统，DMP数据系统、SSP平台系统、嵌入式SDK系统、猎鹰胜效通反作弊核心算法软件等产品。这些技术和产品为业务的发展提供了有力的支撑，使得公司从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。

　　公司在现有技术积累的基础上，也一直非常注重技术在应用深度和技术应用广度上的发展趋势，如人工智能技术、大数据技术在数字内容生产、场景精准营销等领域的应用，区块链技术在供应链管理等领域的应用，如2019年公司投资设立北京智度智链科技有限责任公司，致力于推动区块链技术在数字营销、数字金融、智能制造等领域的开发和应用，共同培育和打造新一代区块链技术产品和服务。此外，公司一直以来也积极跟踪行业的发展变化，关注新模式、新业态的出现，如网红经济对流量变迁的影响、短视频内容的爆发，直播平台与电商的结合，5G商用对线下场景营销的新机遇等。因此，公司长期以来对新技术的跟踪，对行业发展变化的积极把握，也直接推动了公司不断加强新技术与现有业务的结合，同时不断拓宽业务领域，来适应未来行业的变化。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司本次非公开募集资金主要用于智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目，直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目，区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设项目，营销业务数据中台建设项目。

　　通过智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设，公司将利用人工智能、大数据等前沿技术对传统广告内容生产和场景数字营销方式进行变革升级，基于自动搜素、深入学习等人工智能技术，减少人力操作，真正实现广告内容的智能化生产，实现对线上视频场景广告资源和线下场景视频广告资源的挖掘，进一步提高场景精准营销能力。

　　通过直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设，公司将具备从精准创意设计和内容生产、直播电商及IP生态搭建及全方位服务、个性化营销等多维度的服务能力，持续打造内容生产环节的KOL管理能力及商业变现环节的渠道管理能力，夯实孵化红人的能力，从而推动公司内容制作、营销服务的工业化发展，使公司能够为客户提供更优质的营销服务，实现品效合一。

　　通过区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发项目建设，公司将设立智链平台，形成跨公网、跨地域、跨机构的全国性大型区块链服务基础设施平台，并计划在产业服务平台的场景化中接入央行数字货币（DC/EP），能够为供应链管理和广告投放两个典型场景的所有相关组织提供上链的咨询、实施和运维服务，为其他垂直行业的区块链联盟链运营方提供基础设施支持。

　　通过营销业务数据中台建设，公司将能够把自身积累的营销数据、合作媒体的开放数据以及外部的第三方数据进行统一的管理、分析，按照不同的维度进行深度建模和细分，提供全面深入的数据洞察和智能管理，实现广告内容、投放人群、投放场景、投放形式的自动化匹配，建立自动化人群策略，指导广告主进行广告优化和投放决策。

　　以上项目的实施，能够实现对现有主业的深度挖掘和效率提升以及主业相关技术的提前布局与拓展，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的整体战略方向，对于提升公司的核心竞争力和综合实力具有积极的促进作用。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

　　本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过本次非公开发行前公司总股本的21.22%，且不超过281,250,000股（含本数）。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　（六）限售期安排

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过169,164.20万元，扣除发行费用后募集资金净额将主要用于下列项目投资：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（九）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为本预案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　五、本次非公开发行是否导致本公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司控股股东智度德普直接持有公司股份454,403,525股，占公司总股本的34.28%，其一致行动人智度集团和拉萨智恒分别持有公司股份90,023,143股和22,245,967股，分别占公司总股本的6.79%和1.68%，因此，公司控股股东智度德普及其一致行动人合计控制公司股份566,672,635股，占公司总股本的42.75%。

　　智度德普的执行事务合伙人为智度集团，智度集团的唯一股东为智度德正。智度德正的股东中，吴红心先生持股比例23%、陆宏达先生持股比例22.50%、赵立仁先生持股比例22.50%，三人持股比例接近，智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命，智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情形，故智度德正无实际控制人，因此公司无实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限测算，发行完成后，智度德普及其一致行动人合计控制公司股份比例为35.26%，仍为公司控股股东，公司仍无实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司2020年5月13日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准。

　　第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次发行拟募集资金不超过169,164.20万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额主要用于下列项目投资：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设

　　1、项目基本情况

　　本项目计划投资72,033.46万元（其中拟使用募集资金64,918.88万元），本项目的建设内容为智能化广告内容生产和场景精准营销平台，是公司利用人工智能、大数据等前沿技术对传统广告内容生产和场景数字营销方式的变革升级，平台的整个运行核心是基于自动搜素、深入学习等人工智能技术，减少人力操作，真正实现广告内容的智能化生产，实现对线上视频场景广告资源和线下场景视频广告资源的挖掘。本项目建成后，将大大提高公司数字广告内容的制作能力，同时获取更多的与场景相关的媒体资源，提高对客户的精准服务能力。

　　该平台包含三个大的子平台：智能化广告内容生产平台、线上视频场景广告营销平台和线下场景视频广告营销平台，三个子平台通过技术驱动，推动公司“内容+营销”的战略升级。

　　智能化广告内容生产和场景精准营销平台功能示意图

　　（1）智能化广告内容生产平台

　　该平台主要是运用人工智能、自动搜索、大数据、音视频处理、增强现实等技术，实现广告内容的智能化生产，可以实现的广告内容主要有三种，即以图片、文字为主的平面化广告，以短视频为主的视频广告，以AR广告为主的互动式广告。在平面广告内容设计方面，主要利用该平台基于深度学习的智能设计算法工具完成素材分析、抠图、配色、排版等平面设计各环节，批量做出诸如产品海报、商品详情页等广告主需求的广告图片；在短视频广告智能化生产方面，主要是利用该平台的人工智能分析技术自动分析商品的多重信息，将商品的图文内容介绍利用音视频处理工具自动生成短视频，以短视频这种更易触动受众者感官的方式实现广告主的广告投放，提高点击率和转化率；在AR广告的智能化生产领域，主要是利用该平台的增强现实技术将广告内容与现实场景进行融合，将传统的广告单向传达升级为双向互动，随着5G时代的到来，增强现实技术和硬件将得到广泛应用，AR广告可使受众者沉浸在广告内容中，互动性强，体验感真实，更有利于提高广告的精准投放。

　　本平台的建设充分利用最前沿的技术，不仅可以提高公司制作广告的生产效率，也可以丰富公司可生产的广告类型，满足5G时代到来后广告主对短视频广告、互动式广告的大量需求。

　　智能化广告内容生产平台技术实现路径图

　　（2）线上视频场景广告营销平台

　　该平台包含了视频场景广告的资源挖掘和视频场景广告的自动化投放两大功能，首先是充分利用目前公司积累的头部线上视频媒体资源，将其海量的视频内容通过图像识别、语音语义识别等多维的AI技术，对视频中的图像数据和语音数据进行结构化处理，如图像的切割、识别与分类，语音的切割、识别与分类等，从而精准快速识别视频内容中的物理场景和情节情景，从而分析出视频中适合进行广告投放的节点，形成广告位资源管理库；另外，通过平台的播放器插件技术、像素分析与替换技术、三维视觉技术、SLAM（同步建模与定位）技术等音视频处理技术，将video in\video out等不同形式的广告在不同的视频场景中进行投放。

　　本平台的建设可充分实现公司现有线上视频媒体资源的价值利用最大化，以先进的技术开发出视频中更多与场景相结合的可用于广告投放的位置，既可以提高自身服务广告主的能力，也可以加强与现有视频媒体资源的合作粘性，从而提升公司在视频场景广告营销领域的实力。

　　线上视频场景广告营销平台技术实现路径图

　　（3）线下场景视频广告营销平台

　　随着5G时代的到来，线下的屏幕将出现爆发式的增长，本平台将作为公司在5G时代进行线下视频广告营销的重要支撑，平台将汇集多样化的具有视频展示功能的线下场景或产品，并与视频广告内容进行匹配，实现线下广告的精准营销。考虑到5G的应用处于初期阶段，本平台前期主要完成系统框架的设计、新型线下场景或产品的梳理、基本功能实现的仿真模拟（包括线上系统与线下场景的连接、线下场景的智能分析、视频广告的智能投放等），本平台建成后软硬件将具备进行线下场景视频广告的营销能力，待5G时代的线下场景或产品到来后，便可以很快的导入运营。

　　本平台的建设，将有利于公司在即将到来的5G时代抢占线下视频广告营销的先机，5G时代带来的具有通讯、视频功能的多样化终端类型，将大大拓宽公司的广告营销渠道，成为公司业务的新增爆发点。

　　2、项目建设必要性

　　（1）项目的建设是公司顺应行业发展趋势的必然要求

　　第一，人工智能、大数据等技术的逐步成熟和应用，正对广告内容的生产方式和生产效率产生重大变革。

　　在传统的广告内容制作过程中大量的创意和素材均通过人工思考制作，因此制作周期较长，另外随着互联网海量信息的生成，人们对创意的品味与更新速度也要求越来越高。特别是对于广告内容，能否快速迎合受众对的需求将直接广告的转化效率。而人工智能技术、大数据等技术的成熟，将会对广告内容的生产产生重大变革。近两年，在AI芯片和服务器集群逐步完善，算力越发强大的基础上，无监督学习、深度强化学习、迁移学习、生成对抗网络等算法的研究继续深入，在本文处理、音频处理和图像处理方面持续取得突破。广告创意生产的主体将由广告创意人员为主导转向人工智能自主创意生产、人工智能与广告创意人员协同创意生产,而广告创意生产的对象也将从有限的信息转变为海量的数据,在人工智能技术的帮助下，广告创意内容将更加丰富，更加符合受众者的需求。

　　资料来源：亿欧智库，2019

　　第二，5G时代将迎来视频内容和视频终端的集中爆发，线上和线下相结合的视频广告将成为主流。

　　5G时代即将来临，5G技术凭借高速率、高容量、低时延、低能耗等特点，将会推动真正视频时代的到来，以高清视频、短视频、VR/AR等为主的视频内容将会出现爆发式增长。根据Cisco的数据显示，随着5G时代的到来，每秒将诞生1百万分钟的网络视频内容。英特尔在2018年10月发布的报告中显示，未来5G网络数据流量中，视频影像将占到90%。同时，5G时代也将带来视频显示终端类型和数量的爆发式增长，现在的统计数据是每100个人拥有114个智能终端，在未来，可预期的数字将是每100个人可拥有10000个以上的智能终端。丰富的线上视频内容和多样的线下视频终端类型，都为视频广告提供了天然的场景，原生视频广告将成为广告营销市场的主流。易观咨询的数据显示，2019年中国网络视频广告市场规模达到759亿元（同比增加20%），预计2022年中国网络视频广告市场规模将达到982亿元，仍将保持10%以上的增长速度。