中国交通建设股份有限公司关于哈尔滨市城镇污水处理 特许经营项目对外投资的关联交易公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-032

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易的金额约为3,508万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为154.40亿元。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为154.75亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额95.65亿元之后为59.10亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于三公局与中国城乡等共同成立项目公司并投资哈尔滨市城镇污水处理特许经营项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属公司三公局与关联方中国城乡、东北院以及碧水源共同设立项目公司，并投入相关配套资本金。项目公司的注册资本暂定为人民币17,891万元，后续建设配套资本金约1,598万元。其中，三公局持股18%、碧水源持股51%、中国城乡持股26%、东北院持股5%，各公司按持股比例等比例现金出资，并后续以资本公积金形式投入配套资本金，三公局出资共计约3,508万元。

　　中国城乡、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业，目前该事项尚待国资监管等机构核准方可实施。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，碧水源为公司关联方。本次设立并投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为3,508万元。

　　二、关联方介绍

　　(一)中国城乡

　　中国城乡为中交集团的附属公司, 现持有湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001020250147），其基本情况如下：

　　1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2.注册资本：人民币500,000万元

　　3.法定代表人：胡国丹

　　4.注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号

　　5.经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　6.财务情况：截至2019年12月31日，中国城乡经审计的总资产为1,207,034.19万元，净资产为642,245.88万元，2019年营业收入为303,723.46万元，净利润为23,757.40万元。

　　(二)东北院

　　东北院为中交集团的附属公司, 现持有吉林省市场监督管理厅核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9122000070240151172），其基本情况如下：

　　1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2.注册资本：人民币10,000万元

　　3.法定代表人：姜云海

　　4.注册地址：长春市工农大路618号

　　5.经营范围：工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；建 筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业务。自有房屋租赁；开展上述业务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的出口商品除外）

　　6.财务情况：截至2019年12月31日，东北院经审计的总资产为65,413万元，净资产为23,467万元，2019年营业收入为96,294万元，净利润为5,271万元。

　　(三)碧水源

　　碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业，目前该事项尚待中国证监会、国务院国有资产监督管理机构及国家市场监督管理总局等监管机构核准方可实施。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，碧水源为公司关联方。

　　碧水源现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000802115985Y），其基本情况如下：

　　1.公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　2.注册资本：317,051.0734万元人民币

　　3.法定代表人：文剑平

　　4.注册地址：北京市海淀区生命科学园路23-2号

　　5.经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6.财务情况：截至2019年12月31日，碧水源经审计的总资产为6,738,735.79万元，净资产为2,311,160.90万元，2019年营业收入为1,225,532.05万元，净利润为143,895.48万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　(一)交易标的和交易类别

　　交易标的：设立项目公司并投入配套资本金

　　交易类别：与关联方共同投资

　　(二)交易的主要情况

　　三公局拟与中国城乡、东北院以及碧水源共同投资设立项目公司，项目位于哈尔滨市及其下辖县、镇，项目主要建设内容包括6个污水处理厂的新建和改扩建。三公局与中国城乡等共同投资设立一家项目公司作为本项目的开发主体。项目公司的股权结构为：三公局持股18%、中国城乡26%、东北院5%、碧水源51%。项目公司的注册资本暂定为人民币17,891万元。根据项目开发需要，后续建设配套资本金约1,598万元，各股东方按股比以资本公积方式投入项目公司。本次现金出资设立并投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为3,508万元。

　　项目公司基本组建方案如下：

　　1.名称：哈尔滨碧鸿环保科技有限公司

　　2.注册地：黑龙江省哈尔滨市

　　3.注册资本：17,891万元

　　4.企业性质：有限责任公司

　　5.项目公司成立后的股权结构：

　　(三)合作协议的主要内容

　　三公局与中国城乡、东北院、碧水源共同设立项目公司，项目公司的注册资本暂定为人民币17,891万元，后续建设配套资本金约1,598万元，各方按照上述比例及金额出资。

　　项目公司由碧水源并表。

　　四、关联交易的审议程序

　　(一)公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于三公局与中国城乡等共同成立项目公司并投资哈尔滨市城镇污水处理特许经营项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。

　　(三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　三公局联合中国城乡、东北院参与本项目的实施可有效发挥中国城乡在水处理行业全产业链优势以及东北院设计优势，同步带动三公局施工相关业务，中交产业链协同效应明显。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于三公局与中国城乡等共同成立项目公司并投资哈尔滨市城镇污水处理特许经营项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　(二)《独立董事关于关联交易的独立意见》

　　(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年5月14日