博通集成电路（上海）股份有限公司 第二届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成       公告编号：2020-031

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议的会议通知和材料于2020年5月6日以电话、短信、电邮方式发出，会议于2020年5月13日在上海市浦东新区张东路1387号41幢会议室现场及通讯方式召开。会议由公司监事会主席SHU CHEN先生主持，应到监事三名，实到监事三名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，与会监事对公司非公开发行A股股票条件进行逐项核查论证，认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行A股股票各项条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，拟以非公开发行股票的方式向不超过35名特定投资者发行不超过41,614,060股A股股票。

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司监事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由监事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司监事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次非公开发行股票不安排向原股东配售。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司监事会或监事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本138,713,534股的30%的发行上限，即不超过41,614,060股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在本次发行监事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权监事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案各子议案提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司编制的《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，与会监事认为本次非公开发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性，符合全体股东的利益。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制的《博通集成电路（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-034）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》

　　公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-035）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》

　　公司编制的《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》（公告编号：2020-036）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于聘请公司2020年度外部审计机构的议案》

　　经与会监事讨论研究，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月14日