博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案

　　证券代码：603068        证券简称：博通集成

　　二二年五月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本次非公开发行股票方案经本公司第二届董事会第二次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，尚需本公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

　　二、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次非公开发行股票不安排向原股东配售。

　　三、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本138,713,534股的30%的发行上限，即不超过41,614,060股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。

　　四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　六、公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。

　　八、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　九、本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　十、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目产生效益需要一定的时间，因而项目建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　十一、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。

　　十二、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

　　释  义

　　在本预案中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、全球信息产业升级及国家政策扶持，为集成电路行业带来历史性发展机遇

　　集成电路行业作为全球信息产业的基础，是带动传统产业迈向数字时代的引擎和基石，已成为当今国际竞争的焦点，是衡量国家综合竞争力的重要标志。我国集成电路设计行业从2000年的不到10亿元规模，到2019年首次突破3,000亿元，产业发展取得长足进步，但技术水平与部分发达国家相比仍存在较大差距。

　　近年来，国家相继出台了诸多产业扶持政策，对推动我国集成电路产业高速发展起到举足轻重的作用。2012年，由国务院主导，科技部印发“02专项”，即《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目，标志着集成电路成为国家级重点优先战略目标。2014年，国务院颁布《国家集成电路产业发展推进纲要》，指出将强化集成电路设计创新，以集成电路设计业带动制造业发展。2014年10月，工信部宣布国家集成电路产业投资基金正式设立，旨在扶持集成电路产业发展。2015年，国务院印发《中国制造2025》，提出2020年中国芯片自给率要达到40%，2025年要达到70%。2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2020年战略性新兴产业增加值（含半导体产业）占国内生产总值比重达到15%。2018年，工信部和发改委共同发布《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，要求各地工信部和发改委主管部门进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策，加大税收政策落实力度。2019年，国家集成电路产业投资基金二期募集完毕，注册资本达2,041.5亿元，专注于投资包括芯片设计、半导体材料等的集成电路行业，进一步推进对集成电路产业发展的战略引导和支持作用。国民经济的不断发展和国家政策的大力支持，为集成电路企业创造了良好的经营环境，是我国集成电路产业规模增长、技术水平提升的重要保证。

　　2、无线通讯技术是智能网联汽车的关键核心技术，对国家战略目标的实现具有重要意义

　　智能网联汽车（车联网）是汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新型产业，可以实现智能交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化服务，是国家战略发展方向，也是全球创新热点和世界各国之间未来发展竞争的制高点。2017年10月，中国共产党第十九次全国代表大会将交通强国作为国家级战略，智慧交通为主攻方向之一。2017年12月，工业和信息化部、公安部、国家标准化管理委员会三部门联合颁布《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）》，强调到2025年，系统形成能够支撑高级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。2020年2月，国家发改委等11部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，要求到2025年，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。2020年4月，工业和信息化部、公安部、国家标准化管理委员会近日联合印发的《国家车联网产业标准体系建设指南（车辆智能管理）》指出，到2022年底，完成基础性技术研究，为开展车联网环境下的智能网联汽车道路测试、车联网城市级验证示范等工作提供支撑。

　　国家密集出台多项车联网相关支持政策，标志着车联网相关技术对国民经济发展具备重要性，2018年12月工信部印发《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，将无线通讯技术作为车联网产业发展行动目标中的关键技术，要实现基于无线通信技术的商业化应用。

　　作为车联网产业的关键技术，无线通讯技术具有广泛的应用场景，未来将具有广阔的市场发展空间。《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》中指出，要进一步将加快车载视觉系统、激光/毫米波雷达、多域控制器、惯性导航等感知器件的联合开发和成果转化，以及加快推动智能车载终端、车规级芯片等关键零部件的研发，促进新一代人工智能、高精度定位及动态地图等技术在智能网联汽车上的产业化应用，将其作为需突破的智能网联汽车关键核心技术范畴。2019年5月，国务院、交通部发布《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》等文件，在提升ETC使用率的同时，从2020年7月1日起，新申请批准的车型应在选装配置中增加ETC车载装置，通过升级优化ETC车载装置，推动ETC与新技术融合发展。发展无线通讯技术，推进车联网产业建设，有利于提升国家交通管理、动态信息服务和车辆控制管理智能化，对我国推进供给侧结构性改革、推动制造强国和网络强国建设及实现高质量发展具有重要意义。

　　3、未来应用场景的复杂性、功能需求的全面性以及长期性能的稳定性对车载芯片的技术升级提出了更高的要求

　　车规级车载芯片，是车联网中无线通讯技术的关键性部件。传统汽车的功能芯片仅适用于发动机控制、电池管理、娱乐控制等局部功能，尚无法满足高数据量的智能驾驶相关运算；另一方面，由于汽车在行驶过程中环境较为复杂，因此车规级标准要求更高，是对车载芯片性能的全方位考量：

　　（1）温度要求：普通民用产品的使用温度范围是：0℃-70℃，而汽车内部的温度范围可以达到-40℃-150℃，因此车载芯片需要具有更好的温度耐受程度；

　　（2）稳定性要求：汽车的行驶中存在道路颠簸而导致的震动和冲击、雨水冲刷、发霉、粉尘和有害气体侵入等情况，这些条件都要求车载芯片需要具有更强的稳定性；

　　（3）功能需求：智能网联汽车的发展对芯片提出了新的应用需求，包括但不限于能够应用于车辆电子控制、激光/毫米波雷达、微机电系统、车载视觉系统、多域控制器、惯性导航等设备所需的车规级芯片；

　　（4）耐久性：一般的汽车设计寿命都在15年20万公里左右，远大于消费电子产品寿命要求，同时核心车载芯片拆卸更换难度较大，要求车载芯片需要具有良好的耐久性。

　　车规级芯片长期以来被英特尔、意法半导体、瑞萨电子、博世等国际一线芯片供应商垄断。近年来，在国家政策支持和引导下，部分企业正在探索车规级芯片国产化研究，但技术水平仍存在一定差距，尚未实现规模化生产。因此，国内芯片企业对车规级芯片的独立自主研发，符合国家战略发展的目标，有利于突破国际芯片巨头的垄断地位，加快国产化替代进程，同时有助于国内企业建立技术和市场壁垒，抢占市场份额，提升行业地位。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、优化公司产业结构，实现发展战略

　　公司主要产品包括5.8G产品、Wi-Fi产品、蓝牙数传、通用无线、对讲机、广播收发、蓝牙音频、无线麦克风等，广泛应用于蓝牙音箱、无线键盘鼠标、游戏手柄、无线话筒、车载ETC单元等终端。自成立以来，公司凭借雄厚的研发实力和对下游市场需求的敏锐判断，完成了无线通讯芯片的应用场景从PC端到移动智能设备端，再到智能汽车端的逐步拓展和升级。公司本次聚焦无线通讯芯片在智慧交通、智能驾驶领域的应用和布局，旨在基于现有技术积累和市场资源的基础上，抓住市场发展机遇，通过产品种类的拓展与丰富，推动公司业务的快速发展。

　　本次非公开募集资金投资的智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目，包括实现车路协同ETC前装芯片、车规级高精度全球定位芯片、毫米波雷达芯片以及基于边缘计算的新一代人工智能芯片，符合国家关于大力推动智慧交通、智能驾驶的产业发展政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于提升公司综合研发能力和自主创新能力，对增加公司持续盈利能力具有重要意义。

　　2、抢占行业先发优势，加强公司核心竞争力

　　随着我国智能汽车创新发展战略和自动驾驶路测规范的相继发布，自动驾驶相关产业和技术正在加速落地和商业化。2020年2月24日，国家发改委等11部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，要求到2025年实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，并将加快北斗卫星导航定位系统、高分辨率对地观测系统在智能汽车相关领域的应用，促进车辆高性能芯片、激光/毫米波雷达、惯性导航系统等自主知识产权军用技术的转化应用。在国家政策和资本大力扶持下，国内集成电路企业纷纷加速在智慧交通领域的布局，抢占市场先机。

　　本次募集资金用于投资智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目，是公司布局智慧交通领域的重要战略举措。本次非公开发行将有助于公司及时把握智能网联汽车快速发展的历史性机遇，抢先实现车规级芯片的国产化，打破国际品牌的技术和市场垄断，建立技术和资金壁垒，进一步提升公司的核心竞争力。

　　3、弥补项目资金缺口，满足营运资金需求

　　公司从事的集成电路设计属于资金和技术密集型产业，随着本次募集资金投资项目逐步投入和运营，公司经营规模和研发投入将进一步扩大，流动资金需求也将随之快速增加。公司通过本次非公开发行A股股票募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务规模高速扩张所带来的流动性压力，为公司未来经营发展和技术研发提供充足的资金支持，从而为公司的健康、稳定、持续的发展提供坚实基础。

　　三、发行对象及其与公司关系

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在关联方认购本次非公开发行的A股股票的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次非公开发行股票方案要点

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次非公开发行股票不安排向原股东配售。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本138,713,534股的30%的发行上限，即不超过41,614,060股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（六）募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

　　截至本预案公告日，公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo通过Beken Corporation（BVI）间接持有公司18.01%股权。Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu为公司实际控制人之一致行动人，公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo及其一致行动人合计控制公司32.12%的股权。

　　假设本次非公开发行以第二届董事会第二次会议召开日前一日（即2020年5月12日）收盘价的80%（即62.60元/股）为发行价格，则募集76,124.31万元需要发行的股票数量为12,160,432股（上述假设仅为测算本次非公开发行对公司控制权的影响，不代表公司对本次非公开发行之价格、发行数量的预测及承诺）。本次非公开发行后公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo及其一致行动人直接和间接控制公司的股权为29.53%。因此，本次发行后，公司的实际控制人仍为Pengfei Zhang、Dawei Guo，本次非公开发行不会导致公司控制权变化。

　　七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经2020年5月13日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。

　　本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。

　　本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司为加快实现发展战略，抓住国家大力发展智慧交通、智能驾驶的市场机遇，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过76,124.31万元（含76,124.31万元），扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　二、投资项目基本情况和项目发展前景

　　（一）智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目

　　1、项目概况

　　作为国内领先的集成电路芯片设计公司，公司已拥有完整的无线通讯产品平台，支持丰富的无线协议和通讯标准。公司自成立以来，专注于集成电路产品的设计与研发，已完成在智能交通等领域的提前布局。公司BK5823芯片是第一款适用于我国ETC国标的全集成芯片，在国内ETC芯片市场处于领先地位。随着国家对智慧交通、智能驾驶产业发展的大力推进，公司拟抓住市场发展机遇，加强相关产品的技术研发，通过产品种类的拓展与丰富，推动公司业务的快速发展。

　　本项目是在公司现有无线通信产品技术布局的基础上，结合国务院《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》要求推动汽车预置安装ETC车载装置的契机，加快推进在智慧交通、智能驾驶领域的业务布局，开展实现车路协同的ETC前装芯片、车规级高精度全球定位芯片和毫米波雷达芯片整体解决方案的研发。此外，随着5G的到来和物联网的快速发展，计算能力的建设正在步入“边云协同”时代，本项目涵盖了新一代人工智能芯片的研发，基于边缘计算方案，为智慧交通、智能驾驶应用场景提供高效的硬件算力支持。相关产品涉及智能驾驶及车规应用，本项目将进行持续研发投入，购置研发设备，建设实测基地，保障产品研发的顺利实施。

　　2、项目实施的背景和必要性

　　（1）国家推动ETC的汽车预置安装以及车路协同功能的市场需求，对公司ETC产品研发提出新的要求

　　近年来我国政策大力推动高速公路ETC的普及与发展，2019年5月以来，国家相关主管部门先后发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》、《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》和《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，除要求大幅提升ETC用户数量和使用率外，对ETC的汽车预置安装也做出了指示，要求2019年底前完成ETC车载装置技术标准制定工作，从2020年7月1日起，新申请批准的车型应在选装配置中增加ETC车载装置；同时要求升级优化ETC车载装置，研究推动ETC与新技术融合发展。

　　公司BK5823芯片是第一款适用于我国ETC国标的全集成芯片，在国内ETC芯片市场建立了领先地位。公司依托该芯片，持续开展对路径识别、防拥堵和停车场管理等应用领域的延伸开发，在智能交通领域进行布局。基于国家政策推动ETC汽车预置安装的指导精神和市场需求，公司将加速开展对ETC前装芯片的研发，占领ETC前装市场份额，进一步扩大公司在ETC市场的竞争优势。

　　在传统的ETC后装应用领域，电池供电的续航问题是面临的主要问题，在制约了ETC使用频次的同时也限制了应用功能的拓展。随着ETC前装对供电问题的解决，在大大提升ETC的可靠性和稳定性的同时，有助于借助高速的数据传输和通信链路低延时、低干扰的优点，提升车路协同效率。本项目通过基于ETC前装芯片研发，在满足汽车前装的安全性和稳定性等需求的基础上，将实现更多的功能整合，从而进一步提升公司ETC产品的技术领先性和市场竞争力，把握政府大力推动ETC发展的机遇，推动车路协同的功能应用，实现公司业务规模的快速增长。

　　（2）研发车规级高精度全球定位芯片、毫米波雷达芯片和人工智能芯片，是公司加强智能驾驶领域布局，推动实现智能驾驶的有效举措

　　随着我国智能汽车创新发展战略和自动驾驶路测规范的相继发布，自动驾驶相关产业和技术正在加速落地和商业化。2018年12月，工信部印发《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，进一步将加快车载视觉系统、激光/毫米波雷达、多域控制器、惯性导航等感知器件的联合开发和成果转化，以及加快推动智能车载终端、车规级芯片等关键零部件的研发，促进新一代人工智能、高精度定位及动态地图等技术在智能网联汽车上的产业化应用，并将其作为需突破的智能网联汽车关键核心技术范畴。2020年2月24日，国家发改委等11部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，要求到2025年，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用，并将加快北斗卫星导航定位系统、高分辨率对地观测系统在智能汽车相关领域的应用，促进车辆电子控制、高性能芯片、激光/毫米波雷达、微机电系统、惯性导航系统等自主知识产权军用技术的转化应用。随着我国政策对智慧交通、智能汽车发展的大力推进，公司将智慧交通、智能汽车作为未来业务发展的重点领域之一，拟加大在该领域的产品布局，以进一步加强公司在领域内的市场地位和竞争优势。

　　车规级高精度全球定位芯片是在公司现有卫星定位产品的基础上进行升级研发，目前公司卫星定位产品可支持GPS/北斗/GLONASS三模接收，且已成熟应用于消费级和工业级领域。本项目拟开发的车规级高精度全球定位芯片，不仅能够有效满足智能驾驶厘米级高精度定位的要求，还将针对北斗通信协议的发展进行产品升级，以更好地实现对GPS/北斗/GLONASS卫星定位系统的支持。

　　毫米波雷达芯片是在公司现有高频产品研发经验和技术基础上开展的新产品研发，目前市场主流使用的车载毫米波雷达按照频段主要分为24GHz和77GHz两种，其中24GHz毫米波雷达监测范围为中短距离，主要用于实现盲点探测系统；77GHz长程雷达主要用于实现自适应巡航系统。目前，以博世、大陆、Hella和德尔福为代表的国外一级供应商垄断了绝大多数的市场份额，国内公司目前主要量产的是24GHz产品。未来77GHz频段凭借高距离分辨率和测距精度，以及高的速度分辨率和精度等优势在汽车领域将替代24GHz成为主流。公司通过77GHz毫米波雷达芯片整体解决方案的研发，将抓住国内智能汽车快速发展的机遇，进一步建立公司在智能汽车领域的市场地位，推动公司业务的持续快速发展。

　　此外，本项目涵盖了新一代人工智能芯片的研发，可基于边缘计算方案，为智慧交通、智能驾驶应用场景的大数据运算提供高效的硬件算力支持，从而更好地满足用户智能出行的综合需求。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）国家大力支持集成电路产业的发展

　　集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，受到国家政策的大力支持。国家发布的一系列政策为我国集成电路产业提供了良好的发展指引和政策保障。

　　2011年1月国务院印发《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，为推动我国集成电路企业发展制定了一系列财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策等，并积极推动各项政策的落实。2019年5月8日，国务院总理主持召开的国务院常务会议决定延续集成电路和软件企业所得税优惠政策，会议决定在已对集成电路生产企业或项目按规定的不同条件分别实行企业所得税“两免三减半”或“五免五减半”的基础上，对集成电路设计和软件企业继续实施《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中明确的所得税“两免三减半”优惠政策。

　　此外，汽车产业作为国民经济的重要支柱，为推动我国汽车产业的健康、可持续发展，国家先后发布了《汽车产业中长期发展规划》、《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》等都将车用芯片作为需要加快攻关的关键核心技术。本项目拟研发的实现车路协同的ETC前装芯片、车规级高精度全球定位芯片、毫米波雷达芯片和人工智能芯片整体解决方案是公司对国家政策的积极响应，符合国家对集成电路和汽车产业发展的指引方向，国家为集成电路产业发展提供的各项政策保障为本项目的顺利实施提供了良好的政策可行性。

　　（2）汽车产业的稳定发展和国家政策要求为本项目提供了良好的市场空间

　　我国汽车工业从无到有，经过多年发展已经成为国民经济重要的支柱产业。目前我国汽车工业总体运行平稳，根据中国汽车工业协会统计，2019年我国汽车产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆。根据公安部披露，截至2019年末，我国汽车保有量约2.6亿辆（含商用车），全国千人保有量为187辆/千人，在主要中等收入国家千人保有量中处于中等偏下位置，远低于发达国家水平。我国汽车保有量相对较高的省份集中在东南沿海的浙江、江苏、广东等，以及华北、东北等地，中西部地区千人保有量普遍低于150以内。目前，我国各省份及直辖市的千人保有量与人口密度分布呈现弱的正相关，人口密度低的省份，汽车保有量反而更低，与稳态汽车市场规律完全相反，说明我国汽车市场远未达到稳定状态，而制约我国保有量提升的主要原因在于经济水平。此外，由于我国汽车工业发展过快，城市基础设施建设落后于行业发展，也是抑制我国汽车保有量提升的重要原因。随着国家政策对智慧交通建设的大力推动，以及中西部等地区经济水平的提升，未来我国汽车市场仍有较大的发展空间。

　　近年来为推动智慧交通建设和智能汽车发展，国家发布了一系列政策，为本项目产品提供了有力助推。在ETC前装芯片方面，《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》要求推动汽车预置安装，从2020年7月1日起新申请批准的车型应在选装配置中增加ETC车载装置。在智能汽车领域，《智能汽车创新发展战略》要求到2025年实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产。国家政策要求及未来我国汽车市场发展空间为本项目产品提供了良好的发展契机和市场保障。

　　（3）公司研发团队和技术积累为本项目提供了有效保障

　　公司作为国内领先的集成电路芯片设计公司，经过十余年的发展，已经建立了强大的研发团队和丰富的技术积累，为本项目的顺利实施提供了有效保障。

　　芯片设计作为人才密集型行业，高端技术人才团队是公司快速发展的核心。经过多年的人才引进与培养，截至2019年末，公司已经建立了125人的研发团队，核心团队多来自于国外顶尖高校和科研机构，如耶鲁大学、UCLA、京都大学、AT&T贝尔实验室等，且在集成电路工业界积累有数十年丰富的管理经验和先进技术，尤其在高速集成电路、模拟信号集成电路、RF收发器设计及无线通讯系统等设计领域具备国际领先水平。公司研发团队在多个领域取得显著成绩，先后获得了上海市科技进步奖三等奖、上海市浦东新区科技进步奖二等奖、年度中国IC设计公司成就奖、年度最佳无线产品奖、年度十大大中华IC设计公司品牌奖、十大最具发展潜力中国IC设计公司等奖项。

　　集成电路设计具有较高的技术壁垒，高质量的芯片不仅需要在体积、容量、安全性方面满足市场要求，还需保证能耗、稳定性、抗干扰能力等多方面的需求。截至2019年末，公司已拥有中美专利共96项，涵盖了无线射频领域能耗、降噪、滤波、唤醒等关键领域，尤其在低功耗集成电路设计方面具有较强的竞争力。公司在多年的研发过程中积累了丰富的低功耗设计的经验，特别是积累了众多重要的低功耗电源管理电路、低功耗射频收发器、低功耗频率综合器和低功耗振荡器等集成电路IP，既确保了新产品开发的及时高效，又保证了产品性能优势。

　　（4）公司具备良好的产品和市场客户基础

　　公司在无线数传芯片和无线音频芯片领域已经形成了丰富的产品系列，应用覆盖了智能交通、智能家居、计算机外设等多个领域。在ETC芯片领域，公司的BK5823芯片是第一款适用于我国ETC国标的全集成芯片，在国内ETC芯片市场处于领先地位；在全球定位芯片领域，公司卫星定位芯片可支持GPS/北斗/GLONASS三种模式，且已成熟应用于消费级和工业级领域；在毫米波雷达芯片领域，公司已经拥有丰富的高频产品研发经验和技术基础。良好的产品基础和研发经验为本项目的顺利开展提供了有效保障。

　　此外，经过多年发展，公司已经建立了成熟的销售模式和良好的销售网络，凭借高质量、高性价比的产品和领先的技术水平在行业内建立了一定的品牌知名度。近年来随着产品应用功能的不断完善、产品类型的不断丰富，公司芯片出货量迅速提升，目前已经成为金溢科技、大疆无人机、飞利浦、摩托罗拉等国内外知名企业的芯片供应商，获得了市场对公司产品和品牌的认可，良好的品牌形象和市场客户基础为本项目产品的销售实现提供了有利条件。

　　4、项目投资情况

　　本项目预计建设期为3年，项目总投资67,332.56万元，拟投入募集资金66,124.31万元，其余所需资金通过自筹解决。

　　5、相关部门的审批情况

　　本项目正在办理相关备案和审批手续。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目概况

　　本次非公开发行A股股票，公司拟使用募集资金10,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

　　2、项目实施的背景和必要性

　　近年来公司业务规模持续增长，2017年至2019年公司营业收入分别为5.65亿元、5.46亿元和11.75亿元；应收账款、预付款项和存货合计金额分别为2.24亿元、2.95亿元和6.63亿元，经营性项目占用的流动资金逐年增加。随着业务规模和营业收入的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。公司通过本次非公开发行A股股票募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产及筹资活动现金流入规模将相应增加。由于募集资金投资项目的建设存在一定周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。但随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，公司营业收入规模及利润水平将随之增加。因此，长期来看，本次发行将提升公司的盈利能力以及投资者的投资回报，促进公司健康发展。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

　　（一）对公司业务的影响

　　公司是国内领先的集成电路芯片设计公司，自成立以来，专注于集成电路产品的设计与研发，已完成在智能交通等领域的提前布局。本次发行募集资金将用于智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目和补充流动资金。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司将实现ETC前装芯片、车规级高精度全球定位芯片、毫米波雷达芯片以及新一代人工智能芯片的技术升级及产业化，公司产品结构将得到进一步丰富，有助于加快推进公司在智慧交通、智能驾驶领域的业务布局。

　　公司在无线数传芯片和无线音频芯片领域深耕多年，已经拥有了丰富的产品系列、强大的研发实力和充足的市场资源，为本项目的顺利开展和运营提供了有效保障。本次非公开发行股票募集资金投资项目均在公司现有业务基础上开展，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，本次发行不涉及其他修改或调整公司章程的事项。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，对发行前公司原有股东持股比例可能会有所稀释，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司将新增智慧交通与智能驾驶领域相关产品的销售，扩大产品的种类与规模，收入构成将更加丰富，并能大幅提升公司的持续发展能力，为公司经营业绩的进一步增长提供保证。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）财务状况的变化

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资产结构将得到优化，流动比率、速动比率也将有所提升，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。

　　（二）盈利能力的变化

　　由于募投项目从投入、建设到运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。但长期来看，随着募集资金投资项目的逐步建设实施，公司的收入规模将同步增长，盈利能力将得到提升，行业竞争优势进一步强化，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。

　　（三）现金流量的变化

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力将显著增厚，抗风险能力将显著增强，为实现公司可持续发展奠定基础。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

　　本次非公开发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系均没有发生变化，不会因本次发行产生同业竞争或新的关联交易。

　　四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行的发行对象均采取现金认购方式，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

　　第四节 本次非公开发行相关的风险说明

　　一、行业竞争加剧的风险

　　公司的市场竞争风险主要来自于部分具有资金及技术优势的国外知名企业，以及与公司部分产品重合的国内芯片设计公司。

　　公司坚持以市场为导向，进行新产品开发，能够准确把握IC行业的技术特点及发展趋势，相比其他厂商具有集成度高、性价比高等优势，同时公司产品种类齐全，更适合下游应用领域厂商根据自身需要进行选择。但以高通、联发科等为代表的国际著名芯片设计商在资产规模及抗风险能力上相比公司具有显著优势，在部分领域公司面临国际厂商的竞争风险。同时，目前国内IC设计行业发展迅速，参与者数量较多，公司部分产品面临国内厂商的冲击，市场竞争日趋激烈。虽然公司凭借领先的技术实力、优秀的产品声誉，在细分市场中占有较大的市场份额，但如果公司竞争对手投入更多的资源推广、销售其产品，或采取更激进的定价策略，可能导致公司市场份额的降低，从而对公司盈利能力产生一定的不利影响。

　　二、产品研发风险

　　集成电路产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。芯片设计公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，巩固公司的竞争优势和市场地位。

　　公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）由于新产品的研发周期较长，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险；（2）由于公司产品技术含量较高，导致公司研发项目可能无法实现或周期延长；（3）在新产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟等引起的市场开拓风险，这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效的回收成本，影响公司的后续开发。

　　公司制定了完善的技术研发管理流程和可行性评估制度，所有研发项目的启动都必须经过前期市场调查、分析和收益评估，进行严格的审核程序后方可实施。但由于下游行业的新市场格局变动较大，而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标，因此对未来市场的准确预测存在一定的局限性。如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术的市场接受度未及预期，将让公司面临收益无法达到预期的风险。

　　三、技术保密风险

　　通过持续的技术创新，截至2019年12月31日，公司已获中美授权专利合计96项，集成电路布图设计71项，公司在我国无线射频芯片设计行业中技术处于领先水平。自成立以来，公司十分重视对核心技术的保密，及时将研发成果申请专利，并制定了严格完善的内控制度，保障核心技术的保密性。但如果由于核心技术人员流动、技术泄密，或专利保护措施不力等原因，导致公司核心技术流失，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的竞争力产生不利影响。

　　四、技术替代风险

　　集成电路设计行业技术更新速度较快，新技术层出不穷，不断为行业带来变革。公司经过多年研发，已形成一定竞争优势，部分技术居于行业领先水平。但该行业仍在不断革新之中，且研发创新存在不确定性，不排除公司在新技术的开发和应用上不能一直保持领先地位，或者某项新技术、新产品的应用导致公司技术和产品被替代，从而对公司的市场竞争力带来不利影响。

　　五、人才流失风险

　　集成电路设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。凭借公司研发团队多年来的持续努力钻研，公司技术人员的自主开发能力不断增强。公司针对优秀人才实施了多项激励措施，对稳定公司核心技术团队起到了积极作用。但同行业竞争对手仍可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或公司如受其他因素影响导致公司技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

　　六、应收账款回收风险

　　随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款金额较高。报告期内，公司应收账款账面净额分别为14,674.84万元、13,232.26万元和31,146.29万元。虽然公司已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

　　公司将进一步加大客户对账频度、建立健全项目回款考核与激励机制，努力控制应收账款的规模，落实内部催收款项的责任，加强应收账款的催收力度，做好应收账款回收风险管控工作。

　　七、供应商整合风险

　　公司采用Fabless运营模式，即专注于IC设计，而将芯片制造、封装测试委托专业厂商进行的模式。该模式符合IC产业垂直分工的特点，有利于公司提高IC设计水平、降低产品生产成本，提高公司的资金使用效益，扩大公司市场份额。

　　在公司日常经营中，晶圆以及封装测试作为公司产品成本的主要构成部分，其生产加工对技术及资金规模的要求极高，导致符合公司生产质量要求的供应商有限，公司的晶圆代工厂以及封装测试供应商较为集中。为保证公司产品供应环节的稳定，公司已与中芯国际、华虹宏力、台湾联华电子等多家有实力的晶圆代工厂，以及通富微电子、长电科技等封装测试厂建立长期稳定的合作关系。但在IC生产旺季，可能存在晶圆代工厂和封装测试厂产能紧张，不能保证公司需求及时供应的风险。此外，晶圆价格以及封测厂商加工收费的变动对公司业绩有一定影响，未来若晶圆代工和封装、测试费用的价格出现上涨，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

　　八、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

　　九、股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。此外，本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次非公开发行股票的定价，从而影响本次非公开发行股票的募集金额。

　　十、每股收益可能存在摊薄的风险

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度的增长。如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，尽管本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但仍存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。

　　十一、审核风险

　　本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　十二、发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况

　　一、公司现行《公司章程》（2019年6月修订）关于利润分配政策的规定

　　现行《公司章程》（2019年6月修订）关于利润分配的政策如下：

　　“第一百五十五条 公司利润分配政策：

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报及公司持续性发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司利润分配具体政策如下：

　　（一）公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配；

　　在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

　　（二）公司现金分红的具体条件

　　1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；

　　2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；

　　3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%；

　　5、特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：

　　（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

　　（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

　　（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

　　（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

　　（三）现金分红的比例及时间

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3000万元人民币

　　（四）股票股利分配的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　第一百五十六条 公司利润分配事项的审议机制如下：

　　1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营状况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。

　　董事会拟定利润分配提案前应通过投资者关系互动平台等有效联系方式，征求公众投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配提案的董事会上说明。

　　2、召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，经全体独立董事过半数通过方可提交董事会审议，如半数以上独立董事未通过利润分配提案，则独立董事应提出明确的反对理由并要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，独立董事可提请召开股东大会。

　　4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开股东大会。

　　5、利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

　　第一百五十七条 公司利润分配政策的调整

　　董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、监事会同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。”

　　二、公司近三年利润分配情况

　　（一）公司最近三年的现金分红情况

　　鉴于公司当前业务发展潜力较好，资金需求量较大，因此公司最近三年未分配利润主要用于公司正常生产经营和长期发展所需，公司报告期内现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　注1：由于公司处于上市审核阶段，且存在募集资金投资项目等重大项目支出安排，因此公司2017年度未进行分红。

　　注2：2019年度利润分配方案已经公司2019年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。

　　（二）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

　　公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。

　　三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。

　　为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并将提请2020年5月29日召开的公司2020年第一次临时股东大会予以审议。规划内容如下：

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、业务发展目标、投资计划、行业发展趋势及外部融资环境的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出规范化的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、公司独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益及可持续发展。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则，确定合理的利润分配方案，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　　（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体分红回报规划

　　1、利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

　　2、利润分配的时间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

　　3、利润分配的条件和具体比例

　　（1）现金分红的条件

　　公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（2）现金分红的比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。

　　特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：

　　1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

　　3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

　　4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

　　5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3,000万元人民币。

　　（3）发放股票股利的条件

　　在保证公司足额现金红利分配、股本规模和股权结构合理的前提下，从公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等真实合理因素出发，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　4、利润分配政策的决策和执行程序

　　（1）公司董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　（2）公司董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、利润分配政策的调整

　　（1）公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需须经全体董事过半数表决通过，并分别经公司1/2以上独立董事、监事会同意，方可提交股东大会审议。

　　（2）公司股东大会审议利润分配政策调整议案，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、股东回报规划的制订周期和调整机制

　　（1）公司原则上每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司实际经营情况，并充分考虑公司独立董事、监事、股东特别是公众投资者的意见后，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

　　（2）公司确保调整后的股东分红回报规划不违反《公司章程》中确立的利润分配原则，调整后的股东分红回报规划应符合《公司章程》规定的利润分配的条件和具体比例。若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　7、其他事项

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，就本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本138,713,534股的30%的发行上限，即不超过41,614,060股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、根据《公司2019年度利润分配方案的议案》，公司2019年现金分红金额为51,324,007.58元，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过，假设2020年6月末该利润分配方案实施完毕。除上述事项外，假设在本预案公告日至发行日期间，公司不进行其他利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。

　　4、公司总股本以本次非公开发行前138,713,534股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

　　5、假设本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即41,614,060股。该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定。

　　6、2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润252,370,195.33元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为239,832,135.52元，假设公司2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2019年增长分别为0%、10%及20%。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司进一步布局智慧交通和智能驾驶领域，不断开发技术先进、竞争力强、符合市场需求的新产品，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将有利于拓展公司在智慧交通、智能驾驶等应用领域的产品线布局，提高公司市场占有率，从而提升公司的市场地位和综合竞争力。同时，募投项目的实施将进一步为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。

　　此外，近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司作为国内领先的集成电路芯片设计公司，经过十余年的发展、人才引进与培养，截至2019年底，公司已经建立了125人的研发团队，核心人员大多来自于国外顶尖高校和科研机构，如耶鲁大学、UCLA、京都大学、AT&T贝尔实验室等，且在集成电路工业界积累有数十年丰富的管理经验和先进技术，尤其在高速集成电路、模拟信号集成电路、RF收发器设计及无线通讯系统等设计领域具备国际领先水平。

　　2、技术储备

　　集成电路设计具有较高的技术壁垒，高质量的芯片不仅需要在体积、容量、安全性方面满足市场要求，还需保证能耗、稳定性、抗干扰能力等多方面的需求。截至2019年底，公司已拥有中美专利共96项，涵盖了无线射频领域能耗、降噪、滤波、唤醒等关键领域，尤其在低功耗集成电路设计方面具有较强的竞争力。

　　多年来公司专注于集成电路产品的设计与研发，目前已完成在智能交通等领域的提前布局，本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的发展、提高和完善，与公司的销售能力、运营能力和管理能力相适应。

　　3、市场储备

　　经过多年发展，公司已经建立了成熟的销售模式和良好的销售网络，凭借高质量、高性价比的产品和领先的技术水平在行业内建立了一定的品牌知名度。近年来随着产品应用功能的不断完善、产品类型的不断丰富，公司芯片出货量迅速提升，目前已经成为金溢科技、大疆无人机、飞利浦、摩托罗拉等国内外知名企业的芯片供应商，获得了市场对公司产品和品牌的认可，良好的品牌形象和市场客户基础为本次募集资金投资项目产品的销售实现提供了有利条件。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极继续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　　五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）不断提高公司日常经营效率

　　总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施：

　　1、继续加强内部控制管理

　　目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，并设立相关内控监管部门，确保内控制度持续有效实施。

　　2、完善各级员工激励机制

　　公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。

　　（三）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

　　本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

　　（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺

　　为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　截至本预案公告日，公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo通过Beken Corporation（BVI）间接持有公司18.01%股权。Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu为公司实际控制人之一致行动人。

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东Beken Corporation（BVI）做出如下承诺：

　　“本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本企业将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　公司的实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo，公司实际控制人之一致行动人Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu承诺：

　　“本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月13日