博通集成电路（上海）股份有限公司关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的公告

　　证券代码：603068         证券简称：博通集成     公告编号：2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步规范和完善博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度和可操作性，保证投资者的合理投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《博通集成电路（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、业务发展目标、投资计划、行业发展趋势及外部融资环境的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出规范化的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、公司独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益及可持续发展。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则，确定合理的利润分配方案，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　　三、公司未来三年（2020年-2022年）的具体分红回报规划

　　（一）利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

　　（二）利润分配的时间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

　　（三）利润分配的条件和具体比例

　　1、现金分红的条件

　　公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2、现金分红的比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%。

　　特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：

　　（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

　　（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

　　（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

　　（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3,000万元人民币。

　　3、发放股票股利的条件

　　在保证公司足额现金红利分配、股本规模和股权结构合理的前提下，从公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等真实合理因素出发，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（四）利润分配政策的决策和执行程序

　　1、公司董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　2、公司董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）利润分配政策的调整

　　1、公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需须经全体董事过半数表决通过,并分别经公司1/2以上独立董事、监事会同意，方可提交股东大会审议。

　　2、公司股东大会审议利润分配政策调整议案，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）股东回报规划的制订周期和调整机制

　　1、公司原则上每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司实际经营情况，并充分考虑公司独立董事、监事、股东特别是公众投资者的意见后，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

　　2、公司确保调整后的股东分红回报规划不违反《公司章程》中确立的利润分配原则，调整后的股东分红回报规划应符合《公司章程》规定的利润分配的条件和具体比例。若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（七）其他事项

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日