海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书摘要

　　股票代码：603069         股票简称：海汽集团    上市地点：上海证券交易所

　　上市公司名称：海南海汽运输集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海汽集团

　　股票代码：603069

　　收购人：海南省旅游投资发展有限公司

　　注册地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层

　　通讯地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层

　　二二年五月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在海南海汽运输集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南海汽运输集团股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　　四、本次收购属于间接收购上市公司，已经触发收购人的要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》中免于发出要约情形的相关要求，在履行规定的信息披露义务后方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）基本情况

　　海南旅投是为打造海南省旅游龙头企业、引领落实国际旅游消费中心的发展战略而由海南省政府决定设立的国有独资公司，海南省国资委根据海南省政府授权履行国有资产出资人职责。

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　1、收购人股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署之日，海南省国有资产监督管理委员会持有海南旅投100%股权，为海南旅投控股股东、实际控制人。海南旅投的股权控制关系如下图所示：

　　2、实际控制人

　　海南省国资委是根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发<海南省人民政府机构改革方案>的通知》（厅字[2009]10号）设置的，是负责全省国有资产监督管理工作的海南省政府直属特设机构（正厅级）。

　　（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务情况

　　海南旅投成立于2019年9月6日，其主要业务范围涵盖投资项目管理、资产管理、旅游会展服务、旅游项目开发、旅游咨询服务等。收购人2019年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：上表中的财务数据均为经审计的报表数据，2019年财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，海南旅投最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

　　截至本报告书摘要签署日，海南旅投不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，海南旅投的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。

　　（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人未直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的及未来变动计划

　　（一）本次收购目的

　　为贯彻落实习近平总书记《在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上的讲话》和《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，在海南省政府的领导下，海南省国资委主导成立了海南旅投，致力于通过重组整合打造海南省旅游龙头企业，引领落实国际旅游消费中心发展战略。

　　本次收购是为了深入贯彻落实党中央、国务院关于支持海南全面深化改革开放，建设海南自由贸易区（港）的重大战略部署，加快推进海南建设具有世界影响力的国际旅游消费中心，将海南打造成我国旅游业改革创新试验区，根据海南省委、海南省政府关于省属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以海南旅投为主体，海南省国资委通过出资形式将包括对海汽控股100%股权等资产注入海南旅投，落实国际旅游消费中心发展战略，以重组整合全省优势旅游企业和优质旅游资源，进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力，使本公司发展成为具有竞争力和示范性的国际旅游龙头企业。

　　（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持海汽集团股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，海南旅投将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、本次交易已经履行的决策程序

　　1、2019年11月13日，海南旅投、海汽控股收到海南省国资委《关于下发海南省旅游投资发展有限公司组建方案的通知》（琼国资重〔2019〕43号），海南省国资委拟将海汽控股100%的股权注入到海南旅投。

　　2、2020年5月11日，海南省国资委下发《海南省国有资产监督管理委员会关于注入海南海汽投资控股有限公司100%股权的决定》（琼国资重〔2020〕27号），决定将其持有的海汽控股100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更至海南旅投。

　　3、2020年5月11日，海南旅投董事会决议通过执行海南省国资委关于股权注入的决定。

　　三、本次交易尚需取得的批准或核准

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购已取得必要的批准，交易涉及各方尚需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　（一）上市公司情况

　　（二）收购人本次权益变动情况

　　本次收购前，海南旅投未直接或间接持有海汽集团的股份。海汽控股持有海汽集团137,460,000股股份，占上市公司总股本的43.5%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　本次收购完成后，海南旅投将持有海汽控股100%的股权，并通过海汽控股间接持有海汽集团137,460,000股，占海汽集团股份总数的43.5%。海汽集团的股权结构如下图所示：

　　本次收购前，海汽集团的直接控股股东是海汽控股，实际控制人是海南省国资委。收购完成后，海南旅投成为海汽集团的间接控股股东，海汽集团的直接控股股东与实际控制人均未发生变化。

　　二、本次收购情况

　　根据《海南省国有资产监督管理委员会关于注入海南海汽投资控股有限公司100%股权的决定》（琼国资重[2020]27号），本次收购系海南省国资委将其持有的海汽控股100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更至海南旅投。本次收购为国有资产管理部门批准以国有股权出资注入形成的国有股权在同一实际控制人内的股权变更，导致海南旅投在上市公司中拥有权益的股份占已发行股份的比例超过30%，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购完成后，海南旅投间接持有海汽集团137,460,000股股份，占海汽集团总股本数的43.5%。

　　三、本次收购所涉及的交易协议

　　本次收购系海南省国资委以股权出资注入方式将其持有的海汽控股100%股权出资变更至海南旅投，不涉及股权转让协议或其他交易协议。

　　四、被收购上市公司权益的权利限制

　　截至本收购报告书摘要签署日，本次股权注入涉及的海汽控股持有上市公司海汽集团137,460,000股股份，（占海汽集团总股本的43.5%）均为流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形；海南省国资委持有的海汽控股100%股权不存在质押、冻结等权利限制。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　海南省旅游投资发展有限公司（盖章）

　　法定代表人：陈铁军

　　年月日