南京健友生化制药股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分 第二次及预留授予部分第一次解锁暨上市的公告

　　等级考评结果标准系数涉及人数非常优秀90分以上（含）169优秀80分（含）-90分0.759良好70分（含）-80分0.51合格60分（含）-70分0.250不合格60分以下00合计//79

　　等级考评结果标准系数涉及人数非常优秀90分以上（含）140优秀80分（含）-90分0.751良好70分（含）-80分0.51合格60分（含）-70分0.250不合格60分以下00合 计//42

　　证券代码：603707       证券简称：健友股份      公告编号：2020-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次解锁股票数量：88.1762万股

　　本次解锁股票上市流通时间：2020年5月19日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1.2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2.2018年01月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于@<􀳚?018年限制性股票激励计划实施考核管理办法@>囊榘浮贰⑨

　　3.公司于2018年02月05日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2018年02月05日起至2018年02月22日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年02月22日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4.2018年02月06日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于取消<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》、《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

　　5.2018年02月06日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》。

　　6.2018年03月02日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7.根据公司2017年年度股东大会的授权，公司于2018年04月16日召开第三届董事会第七次会议，审议审议了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，将本次公司授予的首次激励对象人数由113人变更为100人，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由14.20元/股调整为10.81元/股，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由264.55万股调整为242.97万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由211.64万股调整为190.06万股，预留部分40.70万股调整为52.91万股。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计2.47万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由100人调整为99人，授予的限制性股票总数由242.97万股调整为240.50万股；其中，首次授予的限制性股票总数由190.06万股调整为187.59万股，预留部分为52.91万股。

　　8.2018年4月27日，公司完成了2018年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年5月3日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

　　9.2019年2月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》。董事会确定本次预留限制性股票激励计划的授予日为 2019年2月28日，以 12.64元/股的价格向50名激励对象授予49.70万股预留限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。授予日后，原激励对象徐春夏、杨毅、卞小伟、詹大柱 4 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为2.3万股。本次激励计划预留部分限制性股票授予日期 2019年02月28日，自愿放弃参与本次激励计划人员为4人，放弃授予限制性股票总数合计2.3万股。激励计划预留部分限制性股票授予对象为46人，本次授予价格为12.64元/股，本次授予限制性股票共 47.40万股。

　　10.2019年4月25日，公司完成2018年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，向46名激励对象首次授予限制性股票47.4万股，公司总股本由552,425,900股增加至552,899,900股，详情参见公司2018年4月29日于指定媒体披露的相关公告(公告编号：2019-039)。

　　11.2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》及《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足，对83名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁65.169万股。2019年4月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告》，上述股份已于2019年5月9日上市流通。

　　12.根据2017年年度股东大会的授权，2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对16名离职激励对象获授的共计21.45万股限制性股票进行回购注销，并回购注销因2018年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计1.287万股。以上两部分合计22.737万股。江苏世纪同仁律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。具体内容请详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。并于同日在上海证券交易所官方网站披露了《健友股份关于回购注销部分限制性股票债权人通知公告》。

　　13.公司已于2019年6月14日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，并于2019年6月26日完成上述股份的注销登记。具体内容请详见公司于2019年6月24日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　14.2020年4月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司121名激励对象解除限售资格合法有限，满足公司2018年限制性股票激励计划解锁条件。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注1：在公司确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票合计2.47万股。因此，公司首次授予实际向99名激励对象授予187.59 万股限制性股票。

　　注2：在公司确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票合计2.3万股。因此，公司首次授予实际向46名激励对象授予47.4万股限制性股票。

　　注3：公司预留部份余下未授予的5.51万股限制性股票将不再授予。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）根据2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已达成，具体情况如下：

　　综上所述，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已成就，除离职的8名激励对象不符合解锁条件，其余121名激励对象2019年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象剩余83人，其中4人因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为79人；预留授予对象46人，其中4人因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为42人，合计可解除限售的限制性股票数量为88.1762万股，占公司目前股本总额718,474,289股的0.1227%。

　　注1：2019年7月公司权益分派实行了资本公积转增股本，每10股转增3股，上述比例数为调整后实际获授股数。

　　注2：上述已获授数已剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年5月19日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：88.1762万股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　五、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁及预留授予部分第一次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）<修订稿>》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票及相应解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并根据2017年年度股东大会授权办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序外，公司已履行本次回购事项现阶段应当履行的程序。

　　六、备查文件

　　（一）健友股份第三届董事会第十八次会议决议

　　（二）健友股份第三届监事会第十四次会议决议

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（四）江苏世纪同仁律师事务所就本次解锁事项出具的法律意见书

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年5月13日