浙江天台祥和实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：603500         证券简称：祥和实业         公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购方式及种类：浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）

　　拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

　　回购用途：本次回购股份拟用于股权激励计划。

　　回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人

　　民币10,000.00万元（含）。

　　回购价格：不超过人民币20.00元/股。

　　回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　回购资金来源：公司自有资金。

　　相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控

　　制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决

　　定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、本次回购股份拟用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（二）根据《公司章程》第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值，提升股东权益，以及进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份拟用于股权激励计划。现按本次回购价格上限20.00元/股，回购资金总额下限人民币5,000.00万元（含），回购资金上限10,000.00万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

　　具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股（含）。本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额为不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）。资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按本次回购价格上限20.00元/股，回购股份总额上限人民币10,000.00万元（含），预计可回购股份数量约为5,000,000股，约占公司总股本的2.83%。

　　若本次回购股份全部用于实施激励计划并全部予以锁定，预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年3月31日，公司总资产为93,231.83万元，归属于上市公司股东的净资产为89,938.77万元，流动资产66,865.25万元。按照本次回购资金上限10,000.00万元测算，回购资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为10.73%、11.11%、14.96%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为人民币10.000.00万元上限股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小，截至2020年3月31日，公司资产负债率仅为3.53%。本次回购股份用于股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次股份回购实施完成后，不会导致控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。在回购期间无明确增减持计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：截至2020年5月6日，公司全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。

　　若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于股权激励计划。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司后续将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　如发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）关于回购公司股份授权相关事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　5、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、本次回购股份拟用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回

　　购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他事项

　　（一）前十大股东以及前十大无限售条件股东情况

　　公司于2020年5月12日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2020年5月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、

　　持股数量及比例。具体内容详见公司于2020年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-022）。

　　（二）回购账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

　　账户名称：浙江天台祥和实业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883256811

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行

　　信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2020年5月14日