上海飞乐音响股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600651         证券简称：*ST飞乐       公告编号：临2020-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2020年5月13日

　　(二)股东大会召开的地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李鑫先生主持本次股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开、表决程序以及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事10人，出席4人，因疫情防控影响，独立董事刘升平女士、梁荣庆先生、伍爱群先生，董事苏耀康先生、庄申志先生、徐开容女士未能到现场参加会议；

　　2、公司在任监事5人，出席3人，因疫情防控影响，监事庄申强先生、张琳女士未能到现场参加会议；

　　3、董事会秘书（代）出席了本次会议，其他部分高管列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案

　　2.01、议案名称：整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：发行股份购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：募集配套资金

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：发行股票类型

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：发行股份购买资产的发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：募集配套资金的发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：发行价格调整方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：发行股份购买资产的发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：募集配套资金的发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：本次发行股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：期间损益归属安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19议案名称：募集配套资金的用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20议案名称：本次交易标的资产的定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21议案名称：自仪院100%股权的评估值和作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.22议案名称：仪电汽车电子100%股权评估值和作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.23议案名称：仪电智能电子100%股权评估值和作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.24议案名称：本次交易构成关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.25议案名称：本次交易构成重大资产重组

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.26议案名称：本次交易不构成重组上市

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.27议案名称：本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于本次交易引入战略投资者的议案

　　5.01议案名称：引入临港科投作为战略投资者

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.02议案名称：引入上海华谊作为战略投资者

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于公司本次交易对外签署相关交易协议及其补充协议的议案

　　6.01议案名称：发行股份购买资产事宜的相关协议

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.02议案名称：募集配套资金事宜的相关协议

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于提请股东大会同意仪电集团及其一致行动人免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(一)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、议案2（包括子议案）、议案3、议案4、议案5（包括子议案）、议案6（包括子议案）、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13及议案14为特别决议案，其中：

　　议案1、议案13及议案14获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

　　议案2（包括子议案）、议案3、议案4、议案5（包括子议案）、议案6（包括子议案）、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11及议案12为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司回避了表决，议案获得了由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　一、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　律师：田海星、沈峻

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2020年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2020年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2020年5月14日