格尔软件股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2020年5月3日以书面形式发出通知，并于2020年5月13日在公司会议室召开。会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人,实到8人，公司董事杨文山先生因工作原因未出席本次董事会会议，杨文山先生授权委托公司董事会秘书顾峰先生代为表决本次董事会的相关议案。公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

　　公司董事会于2020年4月26日收到独立董事俞纪明先生的书面辞职报告。俞纪明先生因个人工作原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司董事会提名张克勤先生为公司第七届董事会独立董事候选人，张克勤先生简历详见附件。公司独立董事发表了同意意见并提请公司股东大会审议。具体内容请详见公司于2020年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-034）。

　　公司于2020年5月13日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举张克勤先生担任公司第七届董事会独立董事。具体内容请详见公司于2020年5月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-037）。

　　根据《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员组成应随独立董事变更而变更。现拟增补公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，具体详情如下：

　　1、审计委员会：增补张克勤先生担任审计委员会主任委员，其他委员组成情况不变；

　　2、薪酬与考核委员会：增补张克勤先生担任薪酬与考核委员会委员，其他委员组成情况不变。

　　张克勤先生具有中国注册会计师资格，符合《公司法》、中国证监会有关规定及《公司章程》关于董事会审计委员会的规定。上述委员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。

　　公司独立董事认为：本次董事会增补第七届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员，提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素养和职业操守，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。同意本次董事会选举第七届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员的增补结果。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年5月14日

　　附件：张克勤先生简历

　　张克勤，男，1950年出生，北京科技大学本科学历，中国国籍,中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。

　　备查文件：

　　公司第七届董事会第九次会议决议