陕西建设机械股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

　　股票代码：600984              股票简称：建设机械              编号：2020-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2284号）核准，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）等10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）139,163,401股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.82元，募集资金总额为1,505,747,998.82元（含发行费用），扣除发行费用人民币47,953,558.03元（不含税），募集资金净额为人民币1,457,794,440.80元。2020年4月14日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2020年4月15日出具了《验资报告》（希会验字（2020）0017号）。

　　二、募集资金专户存储三方、四方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司已开设募集资金专项账户并对其进行严格管理。公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》。上述三方及四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》内容不存在重大差异。

　　公司募集资金专户开立及存储具体情况如下：

　　三、三方、四方监管协议的主要内容

　　（一）三方监管协议的主要内容

　　甲方：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：北京银行股份有限公司西安分行（或广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行，以下简称“乙方”）

　　丙方：兴业证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方子公司庞源租赁实施的“工程租赁设备扩容建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方将根据子公司庞源租赁“工程租赁设备扩容建设项目”实施进度向庞源租赁募集资金专户投入款项。

　　截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存 储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理办法履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨海生、齐明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并发送扫描件至丙方保荐代表人杨海生、齐明的邮箱。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日解除。

　　（二）四方监管协议的主要内容

　　甲方：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（或南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行，以下简称“乙方”）

　　丙方：兴业证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　丁方：上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“丁方”）

　　为规范甲方、丁方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方通过丁方实施的“工程租赁设备扩容建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方将根据丁方“工程租赁设备扩容建设项目”实施进度向丁方的在乙方开设的募集资金专户投入款项。

　　截至本协议签署之日，丁方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存 储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　2、甲乙丁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理办法履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人杨海生、齐明可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向丁方出具对账单，并发送扫描件至丙方保荐代表人杨海生、齐明的邮箱。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、丁方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，丁方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丁方或者丙方可以要求丁方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日解除。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年5月14日