广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为33,200,000股，占公司总股本的29.9991%。

　　2、本次解除限售股份的可上市流通的日期为2020年5月15日（星期五）。

　　一、首次公开发行股票情况及股本状况

　　1、首次公开发行股份情况

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为8,300万股，经中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,767万股，2017年5月15日公司在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，首次公开发行后总股本为11,067万股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东为1名自然人，本次限售股上市流通数量为3,320万股。

　　2、上市后股本数量变化情况

　　公司于2017年10月26日召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意向符合授权条件的12名激励对象授予限制性股票53.28万股，在资金缴纳、股份登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从53.28万股调整为45.24万股，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由11,067万股增至11,112.24万股，其中首发前限售股8,300万股，股权激励限售股45.24万股，无限售条件流通股2,767万股。

　　公司于2018年8月22日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，于2018年9月7日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等原因失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会同意公司根据《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.32万股进行回购注销处理。实施回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票7.32万股后，公司总股本由11,112.24万股减至11,104.92万股，其中首发前限售股3,320万股，高管锁定股3,735万股，股权激励限售股37.92万股，无限售条件流通4,012万股。

　　公司于2018年11月30日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，于2018年12月17日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票37.92万股。本次回购注销完成后，公司总股本由11,104.92万股减至11,067万股，其中首发前限售股3,320万股，高管锁定股3,735万股，无限售条件流通4,012万股。

　　截至本公告披露日，公司总股本为11,067万股，其中有限售条件股份为7,055万股（含首发前限售股3,320万股、高管锁定股3,735万股），占公司总股本63.7481%，无限售条件股份为4,012万股，占公司总股本36.2519%。

　　二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为赵玉昆，其承诺情况如下：

　　（一）上市公告书中作出的承诺

　　1、股份限售和自愿锁定股份承诺

　　（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（3）如在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格（公司上市后发生除权除息等事项的，减持价格应作相应调整）不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

　　（4）前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　（5）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　2、持股意向、减持意向承诺

　　如其在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

　　若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）招股说明书中作出的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中一致。

　　（三）其他承诺

　　除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺，不存在后续追加承诺或其他承诺的情形。

　　（四）履行情况

　　1、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

　　2、公司上市后6个月内，不存在公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，也不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年5月15日。

　　2、本次限售股份解禁数量为33,200,000股，占公司总股本的29.9991%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东1名，为自然人股东。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　5、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，还应严格按照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及前述已作承诺减持其持有公司股份；若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，公司保荐机构安信证券股份有限公司认为本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺，并在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至保荐意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）《限售股份上市流通申请书》；

　　（二）《限售股份上市流通申请表》；

　　（三）《股本结构表和限售股份明细表》；

　　（四）《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通事项的保荐意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　2020年5月14日