内蒙古兴业矿业股份有限公司关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告

　　证券代码：000426        证券简称：兴业矿业        公告编号：2020-30

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“兴业矿业”）于2020年5月13日召开了第八届董事会第二十六次会议与第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。因公司全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后累计实现净利润未达到承诺利润数，根据公司与重大资产重组时业绩承诺方内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，公司拟以1.00元人民币的总价格回购业绩承诺方应补偿股份数127,156,540股，同时，业绩承诺方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆需将上述应补偿股份已获得的现金分红款5,073,800.26元返还公司。具体情况如下：

　　一、重大资产重组情况概述

　　2016年3月28日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）等8家合伙企业持有的银漫矿业100%股权，交易价格为241,387.60万元；以发行股份的方式购买李献来、李佳和李佩持有的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司100%股权，交易价格为98,244.91万元。

　　2016年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2449号文《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年12月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作。

　　二、业绩承诺情况及补偿安排

　　1、业绩承诺情况

　　根据公司与兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆签订的《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，各方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司于2016年5月10日出具的《采矿权评估报告》载明的采矿权资产2017年度至2019年度的预测利润数据为参考协商确定对采矿权资产的预测利润数，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《采矿权评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。

　　根据《采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别为36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累积不低于82,957.56万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元（以下合称“预测利润数”）。

　　2、利润补偿方式

　　根据《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，利润补偿方式如下：

　　1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆，兴业集团优先以其通过本次交易获得的本公司股份以及代替补偿股份承担补偿义务，吉伟、吉祥、吉喆优先以其通过本次交易获得的本公司股份承担补偿义务。

　　2、各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责本公司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。

　　如发生实际利润数低于预测利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

　　3、补偿期内补偿义务主体于每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业100%股权的交易价格-已补偿金额。

　　补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　4、在确定兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆各自应承担的补偿金额时，兴业集团承担其中的51.59%，吉伟承担其中的19.76%，吉祥承担其中的19.76%，吉喆承担其中的8.89%。

　　5、补偿义务发生时，兴业集团应当首先以其通过本次交易获得的兴业矿业股份以及代替补偿股份进行股份补偿，吉伟、吉祥、吉喆应当首先以其通过本次交易获得的兴业矿业的股份进行补偿，补偿义务主体用于股份补偿的上述股份不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

　　6、各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数=（补偿义务主体当年应补偿金额×各补偿义务主体按本补充协议第2.2条规定的承担比例）÷本次发行价格。兴业集团以其通过本次交易获得的本公司股份数与吉兴业及其一致行动人通过本次交易间接获得的本公司股份数之和作为股份补偿的上限，吉伟、吉祥、吉喆以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上限。

　　7、补偿股份的调整：各方同意，若兴业矿业在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第三条、第四条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给兴业矿业；若兴业矿业在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第三条、第四条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　8、兴业集团应补偿股份的总数不超过公司本次向其发行的股份数与吉兴业及其一致行动人通过本次交易间接获得的本公司股份数之和，吉伟、吉祥、吉喆应补偿股份的总数不超过公司本次向其发行的股份数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　9、各补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，各补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向本公司进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。

　　三、业绩承诺实现情况

　　1、银漫矿业业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　注：配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：

　　配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=配套募集资金实际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1-银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。

　　2、截至2019年12月31日，银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润88,056.40万元，未完成承诺业绩。业绩承诺方应公司补偿77,056.86万元，对应补偿股份为127,156,540股，应返还持有期间现金分红507.38万元。

　　四、业绩补偿安排情况

　　1、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细如下：

　　2、公司将在股东大会审议通过本次股份回购事宜后，以1.00元人民币的总价格定向回购上述应补偿股份。

　　五、回购股份的主要内容

　　1、回购股份目的：履行重大资产重组业绩承诺方业绩承诺约定；

　　2、回购股份的方式：定向回购业绩承诺方所持应补偿股份；

　　3、回购股份价格：总价1.00元人民币；

　　4、回购股份数量：127,156,540股；

　　5、回购股份资金来源：自有资金；

　　6、回购股份期限：公司股份大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。

　　7、预计回购注销后公司股本结构变动情况

　　六、本次业绩补偿方案实施及股份回购的授权事项

　　为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

　　七、相关决策审批程序

　　2020年5月13日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议与第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥均已回避表决。上述议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　八、独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司本次回购重大资产重组业绩承诺方应补偿股份事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　公司重大资产重组业绩补偿方案及回购注销股份是根据公司与相关补偿义务人签订的《业绩补偿协议》及相关补充协议的内容制定和实施，符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次重大资产重组业绩补偿方案及回购注销股份事项，并同意本事项提交公司股东大会审议。

　　九、相关风险提示

　　截至目前，业绩补偿方兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押冻结状态，且兴业集团目前已进入重整程序；业绩补偿方吉祥、吉伟、吉喆所持本次应补偿股份亦处于质押状态，导致本次业绩补偿所涉及的股份回购注销存在难以推进实施的风险。公司将就补偿事宜与上述业绩补偿方保持密切沟通，督促业绩补偿方严格按照业绩承诺履行补偿义务。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份事项的事前认可意见。

　　4、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项出具的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二二年五月十四日