海思科医药集团股份有限公司 关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科           公告编号：2020-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 预留限制性股票授予日：2020年05月13日

　　● 预留限制性股票授予数量：94万股

　　● 预留限制性股票授予价格：6.13元/股

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司首期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，同意确定2020年05月13日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的40名激励对象授予94万股预留限制性股票，授予价格为6.13元/股。现就相关情况公告如下：

　　一、履行的相关审批程序

　　1、2019年04月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　2、2019年04月30日至2019年05月09日，公司通过内部OA系统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于2019年05月11日披露了《海思科监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年05月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2019年07月04 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2019年08月19日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了首次授予限制性股票登记工作，向151人激励对象授予限制性股票403万股，限制性股票上市日期为2019年08月20日。

　　6、2020年05月13日，公司召开的第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年  05月13日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的40名激励对象授予94万股预留限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、预留授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司未发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，公司预留限制性股票激励计划授予条件已经成就。

　　三、预留限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2020年05月13日

　　（二）授予数量：94万股

　　（三）授予人数：40人

　　（四）授予价格：6.13元/股

　　根据股权激励计划规定：预留部分限制性股票授予价格与首次限制性股票授予价格一致。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　（六）本激励计划授予的预留限制性股票具体明细见下表：

　　（七）限售期和解除限售安排

　　1.限售期

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定

　　期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

　　2.解除限售安排

　　3.本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，在未来48个月内4次解锁。

　　预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　　（八）预留限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励；

　　（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核条件

　　关于解锁时需满足的公司业绩条件，考核期为2020至2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述净利润指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。

　　（2）个人层面业绩考核条件

　　激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　激励对象个人绩效考核按照《海思科医药股份有限公司首期限制性股票激励计划计划实施考核管理办法》及公司现行绩效考核相关制度实施，个人绩效考核分为四个档次（优秀、良好、合格、不合规），各考核档次对应的解除限售比例如下：

　　注：个人当年实际解除限售额度=解除比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。

　　董事和高级管理人员的绩效考核由薪酬绩效委员会直接负责，其他激励对象由公司人力资源中心组织考评并负责出具绩效考核报告，并提交公司董事长，由董事长审定后提交薪酬绩效委员会。最后薪酬绩效委员会对所有被考核对象的考核结果审议确认。

　　四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次预留限制性股票授予激励对象中，不包含公司董事、高级管理人员。

　　五、预留限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本次预留限制性股票授予日为2020年05月13日，限制性股票授予价格为6.13元/股。

　　本次激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响情况如下：

　　单位：万元

　　注1：本激励计划限制性股票的激励成本将在公司经营性损益中列支。上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部

　　以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、独立董事意见

　　1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定首期限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2020年05月13日，该授予日的确定符合《管理办法》及《公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予预留限制性股票的激励对象人数为40人，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。

　　4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自有资金或自筹资金。公司不存在为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意公司以2020年05月13日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的    40名激励对象授予94万股预留限制性股票。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：

　　1、本次拟被授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为

　　2020年05月13日，并同意向符合授予条件的40名激励对象授予94万股预留限制性股票。

　　九、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：本次股权激励计划预留部分授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的规定；本次股权激励计划预留部分授予的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的规定；本次股权激励计划预留部分的获授条件已满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十次会议决议；

　　3、公司独立董事对第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科首期限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2020年05月14日