天润工业技术股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

　　证券代码：002283                 股票简称：天润工业                 编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）拟与自然人张广世共同投资设立天润智控技术有限公司（暂定名称，最终以工商部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为10,000万元人民币，其中天润工业以货币资金及实物资产方式出资7,500万元人民币，持有合资公司75%的股权；自然人张广世以其自有汽车悬挂系统及相关技术出资2,500万元人民币，持有合资公司25%的股权。

　　2、公司于2020年5月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司与张广世于2020年5月12日在威海签署了《天润智控技术有限公司合资合作协议》，本次董事会审议后生效。

　　张广世对合资公司出资的部分技术专利权目前登记在其控制的其他企业名下，张广世承诺不存在相关权属争议，并承诺尽快办理相关手续，满足作为出资技术的条件。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　姓名：张广世

　　身份证号码：372431***015

　　住所：山东省青岛市四方区南昌路***

　　张广世与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　（一）合资公司基本情况

　　公司名称：天润智控技术有限公司（暂定名称，最终以工商部门核准登记为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　住所：山东省威海市文登区天润路2-13号

　　经营范围：车辆悬挂系统、车辆及工程机械零部件、相关检测设备、减振系统的研发、制造、试验检测及销售；控制系统软件设计及开发；相关技术服务和转让；备案范围内的货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　出资方式及持股比例：天润工业以货币资金及实物资产方式认缴出资7,500万元人民币，持股比例为75%；张广世以其自有汽车悬挂系统及相关技术认缴出资2,500万元人民币，持股比例为25%。

　　以上信息以工商登记机关最终核准登记结果为准。

　　（二）合资公司拟开展业务及业务发展前景

　　合资公司立足于整车空气悬架系统生产，同时开发商用车的ECAS系统，产品包括卡车底盘空气悬架系统、半挂车空气悬架系统、工程车橡胶悬架系统、卡车驾驶室悬架系统、乘用车悬架系统、商用车ECAS系统及其核心零部件。

　　在欧美等发达国家，卡车、挂车上配置空气悬架的比例超过80%，客车上配置空气悬架的比例接近100%，豪华轿车、SUV和轻型车上配置空气悬架的比例也在不断提高。在我国，客车空气悬架系统的应用已经进入快速成长期，卡车、半挂车空气悬架系统的应用还处于成长初期。空气悬架系统作为一种新的底盘减振系统，具有大幅提升驾乘舒适性、减少车辆对公路和桥梁的冲击破坏、降低车辆自重、提高载货量、自动调节车身高度方便装载及乘客上下车等优势。根据GB7258《机动车运行安全技术条件》对部分商用车车辆装备空气悬架系统提出的明确要求，商用车底盘空气悬架将进入快速发展阶段。

　　本项目符合国家产业政策，属于国家重点支持的高新技术领域，合资公司将凭借天润工业的研发、加工能力、客户资源优势及张广世多年的汽车悬架设计经验，与主机厂同步开发汽车悬架系统，打破以国外企业为主导的产业结构，创造自主工业技术品牌，致力于汽车空气悬架设计、生产、配套、营销的高端装备制造。

　　四、合资协议的主要内容

　　甲方：天润工业技术股份有限公司

　　乙方：张广世

　　（一）出资金额及方式

　　合资公司设立之时注册资本为10,000万元人民币。其中：甲方认缴出资额为7,500万元人民币，以货币资金及实物资产出资；乙方认缴出资额为2,500万元人民币，双方同意乙方以其自有汽车悬挂系统及相关技术认缴2,500万元人民币。

　　乙方出资的自有技术为：包括但不限于乙方持有的汽车悬挂系统专利及相关技术。

　　乙方对合资公司出资的部分技术专利权目前登记在其控制的其他企业名下，乙方承诺不存在相关权属争议，并承诺尽快办理相关手续，满足作为出资技术的条件。

　　乙方作为出资的自有技术双方协商确定价值为2,500万元人民币，具体价值以评估机构出具的评估报告为基础。

　　合资双方的注册资本出资缴付期限如下：

　　1、合资公司领取营业执照之日起三十天内，甲方以货币资金和/或实物缴付出资5,000万元人民币；后续根据合资公司经营需要在相应的时间以货币资金和/或实物缴付剩余的出资2,500万元人民币；

　　2、合资公司领取营业执照之日起九十天内，乙方向合资公司移交作为出资的技术，包括全部权属证书以及包括但不限于图纸在内的所有技术资料，合资公司与乙方签署《技术及资料移交确认书》，并向主管部门办理权属证书变更登记至合资公司名下的手续。

　　3、双方缴付认缴的出资后，合资公司应当向股东签发出资证明书。

　　双方同意，合资公司经营期间投入研发的技术归属合资公司所有，合资公司可以自主决定对其拥有的技术申请专利。

　　（二）合资公司法人治理结构

　　合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，依法行使职权。

　　合资公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由三名董事组成，甲方提名二名董事，乙方提名一名董事。由股东会选举产生。董事任期为三年，连选可以连任。董事会董事长由甲方提名的董事担任。

　　合资公司不设立监事会，设一名监事，由甲方提名、合资公司股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　合资公司设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、副总经理若干名；总经理、副总经理由合资公司董事会聘请。总经理每届任期三年，经董事会批准可以连任。

　　（三）违约责任

　　合资双方任何一方未按照本合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担违约责任。

　　由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据过错，由合资双方分别承担各自应负的违约责任。

　　在任何情况下，双方承担的责任和损失都以其认缴的出资额为限。但如果乙方作为出资的技术被认定存在侵犯其他人权利的，并造成合资公司损失，则乙方应承担全部赔偿责任。

　　（四）争议的解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商解决不成的，任何一方有权向北京仲裁委员会申请仲裁，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方均有法律约束力。

　　在争议期间，除争议事项外，合资双方应当继续履行本协议所规定的其他各项条款。

　　（五）协议生效及其他

　　本协议由双方签署，经甲方完成内部审议程序后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的及对公司的影响

　　本次投资事项符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司进一步拓展汽车零部件领域业务，通过合资方式，充分发挥合作方的资源优势、技术能力，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。

　　本次投资的资金来源于天润工业自有资金，投资金额较小，风险可控，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，对当前主营业务不构成重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次对外投资可能存在的风险

　　合资乙方张广世对合资公司出资的部分技术专利权目前登记在其控制的其他企业名下，尽管乙方承诺尽快办理，但存在不能按期完成实际缴纳技术出资的风险，合资公司的筹建和研发、生产可能不能如期进行。对此，双方会积极配合，依法按期完成公司注册、注册资本缴付等手续，另外在合资合作协议中也约定了相应的违约责任，保护双方和合资公司的合法权益。合资公司设立后还可能面临行业政策、市场风险、技术风险、经营管理等方面风险，公司将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范及应对风险，力求提升合资公司的管理水平和市场竞争力。同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司对外投资设立合资公司事项的独立意见；

　　3、合资合作协议。

　　特此公告。

　　天润工业技术股份有限公司董事会

　　2020年5月14日