成都三泰控股集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002312　       证券简称：三泰控股　      公告编号：2020-069

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第290号），现将公司对深圳证券交易所关注函的回复内容公告如下：

　　一、2020年5月6日，你公司披露《关于对外投资一揽子交易的公告》，其中披露你公司拟将对联营子公司中邮智递科技有限公司（以下简称“中邮智递”）7.6亿元的实缴注册资本减资并将全部减资款项参与深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）的重组事项，交易完成后你公司将持有HIVE BOX HOLDINGS LIMITED（以下简称“丰巢开曼”） 6.65%的股权。

　　根据公告本次一揽子交易的定价参考了丰巢科技2018年6月股权转让的90亿元估值的基础并考虑了智能快递柜市场发展潜力、运营效率、双方快递柜格口数量等因素。请结合交易安排，说明丰巢开曼与丰巢科技之间的关系；说明本次交易涉及资产的具体估值和主要评估参数等估值依据，并说明具体估值依据和估值结果的合理性；相关资产近三年内曾进行评估或股权转让的，请说明相关评估结果或估值与本次交易估值之间是否存在差异并说明合理性。

　　回复：

　　1、丰巢开曼和丰巢科技之间的关系

　　HIVE BOX HOLDINGS LIMITED（即“丰巢开曼”）系丰巢科技的境外融资平台，丰巢开曼通过全资持有深圳市丰巢网络技术有限公司股权协议控制丰巢科技，丰巢科技系丰巢智能快递柜业务运营主体。

　　2、本次交易涉及资产的具体估值和主要评估参数等估值依据，并说明具体估值依据和估值结果的合理性

　　本次交易系丰巢开曼与中邮智递的重组。交易完成后，三泰控股、中邮智递原股东中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、浙江驿宝网络科技有限公司等（以上合称“原股东”）将减资退出中邮智递，中邮智递成为丰巢网络的全资子公司，中邮智递原股东认购丰巢开曼新发行的股份成为丰巢开曼的股东。

　　本次交易中，中邮资本作为中邮智递的控股股东，代表中邮智递原股东牵头本次中邮智递与丰巢科技的重组事项，包含但不限于方案设计、估值确定等相关事宜。本公司未聘请评估机构对相关资产进行评估。

　　本次交易涉及资产为中邮智递股权和丰巢开曼股权，本次交易中邮智递100%股权估值为22.22亿元，丰巢开曼100%股权投前估值为82.62亿元，投后估值为113.64亿元，本次交易涉及资产估值合理，主要基于以下考虑：

　　1、本次交易前，中邮资本根据国有资产管理的相关规定，对从中邮智递减资这一经济行为，聘请了评估机构对中邮智递100%股权价值进行了专业评估，评估值为22.16亿元（评估报告尚在履行备案程序中）；此外，因中邮资本对中邮智递享有8.8亿元债权，中邮资本拟将该债权收回后对丰巢开曼增资。

　　2、重组双方经协商约定中邮智递置换丰巢开曼的股比应参照双方智能快递柜的格口数量等因素进行确定；基于此，经过双方互相清点格口数量，最终确定本次交易丰巢开曼股权投前估值为82.62亿元，投后估值为113.64亿元。

　　综上，中邮智递与丰巢科技重组后，双方原股东共同持有丰巢开曼的股权，丰巢开曼股权估值主要结合以上因素确定，估值结果具有合理性。

　　3、相关资产近三年内曾进行评估或股权转让的，请说明相关评估结果或估值与本次交易估值之间是否存在差异并说明合理性

　　丰巢开曼近三年内未曾进行评估或股权转让，其实际业务主体丰巢科技近三年内分别于2018年1月和2018年6月进行了融资和股权转让，两次交易的估值均为90亿元。

　　中邮智递于2017年7月进行了重大资产重组（包含股权转让和增资），股权转让的估值为26亿元，系参考《成都三泰控股集团股份有限公司拟向中邮资本管理有限公司转让成都我来啦网格信息技术有限公司部分股权评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号）的评估值26.03亿元，在考虑减资8.52亿元后估值为17.48亿元，增资4.74亿元后的估值为22.22亿元，具体详见公司与2017年7月22日披露的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。

　　综上，本次交易丰巢开曼本次重组投前估值较上次股权变动估值略低，中邮智递估值较上次股权变动估值持平，而双方的规模已经远大于当时，主要系双方基于以上估值因素综合考虑本次交易系双方重组而确定，本次交易估值为重组估值，出于交易类型的差异，与之前的外部融资估值不具有可比性，以上差异具有合理性。

　　丰巢开曼2019年度主要财务数据详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的丰巢开曼《2019年度财务报表及审计报告》。

　　二、根据公告，本次交易预计将在2020年为你公司带来投资收益3.9亿元，占你公司2019年经审计净利润的464%。请你公司说明本次交易相关的具体会计处理，并说明是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　在本次交易完成前，公司持有的中邮智递34%股权，适用《企业会计准则第2号—长期股权投资》，采用权益法核算。

　　截至2019年12月31日，该项长期股权投资经审计的账面价值为436,158,626.59元；2020年1-4月，中邮智递亏损207,908,244.20元，公司按照权益法确认投资收益-70,688,803.03元，截至2020年4月30日，该项长期股权投资账面价值为365,469,823.56元，具体构成如下：

　　单位：元

　　按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》及其应用指南的相关规定，“处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。同时，处置采用权益法核算的长期股权投资时，还应按结转的长期股权投资的投资成本比例结转原记入“资本公积——其他资本公积”科目的金额，借记或贷记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记或借记“投资收益”科目”。

　　本次交易公司预计可收回减资款为755,555,555.56元，在考虑对中邮智递股权投资中其历年形成的资本公积时，公司预计可取得投资收益为435,938,162.36元，其中处置价款与账面价值之间的差额产生投资收益390,085,732.00元（755,555,555.56元 - 365,469,823.56元 ）；结转该项投资原记入“资本公积-其他资本公积”科目的余额产生投资收益45,852,430.36元；另外由于本次交易预计本次交易收回的减资款小于公司对中邮智递的长期股权投资的计税基础，且考虑到母公司累计可抵扣亏损金额较大，因此本次交易产生的投资收益不涉及对所得税费用的调整。具体分录如下：

　　单位：元

　　以上会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、其他情况说明

　　1、以上投资收益测算为公司财务部门与华信会计师事务所初步沟通确认的结果，实际金额以2020年审计报告数据为准，不构成盈利预测，请投资者注意投资风险。

　　2、公司未来将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提升信息披露工作质量和水平，帮助投资者更好地了解公司。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二二年五月十三日