广东华铁通达高铁装备股份有限公司2019年度股东大会会议资料

　　股票代码：000976

　　2020年6月

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　2019年度股东大会议程

　　会议时间：2020年6月4日下午2:30

　　会议地点：北京市东城区兴化东里27号一楼会议室

　　主 持 人：董事长石松山先生

　　见证律师：北京德恒律师事务所

　　会议安排：

　　1.  参会人签到、股东进行发言登记（14:00—14:30）

　　2.  主持人宣布会议开始（14:30）

　　3.  主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数并推选监票人

　　4.  宣读各项议案

　　1）审议《公司 2019年年度报告及摘要》

　　2）审议《公司2019年度董事会工作报告》

　　3）审议《公司2019年度监事会工作报告》

　　4）审议《公司 2019年度财务决算报告》

　　5）审议《公司2019年度利润分配预案》

　　6）审议《关于2020年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》

　　7）审议《关于2020年度对外担保计划的议案》

　　8）审议《<公司章程>修订案》

　　5.  股东发言

　　6.  股东投票表决

　　7.  休会、统计会议表决票

　　8.  监票人代表宣读表决结果

　　9.  宣读大会决议

　　10. 宣读法律意见书

　　11. 签署股东大会决议和会议记录

　　12. 会议结束

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　2019年度股东大会会议须知

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关要求，特制定本须知。

　　一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

　　二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

　　四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

　　五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进入表决程序时，将不再安排股东（含受托人）发言。

　　六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

　　议案一、《公司 2019年年度报告及摘要》

　　各位股东：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜（2019年1月修订）》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件和规章制度的规定，公司编制完成《2019年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见于2020年4月30日披露在巨潮资讯网上的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-017、2020-018）。

　　本议案已经第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过。请予以审议。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　议案二、《公司2019年度董事会工作报告》

　　各位股东：

　　回首2019年，在国内外经济形势复杂、经济下行压力增加、外部金融环境趋紧的背景下，轨道交通装备制造行业仍蕴含巨大的发展潜力。2019年，华铁股份立足主业，深耕细作，积极应对内外部环境变化，各项工作取得了新成效，驱动公司战略目标实现。

　　报告期内公司坚持以轨道交通核心零部件制造销售为主营业务，在保持主业稳健发展的同时，锐意开拓多元化的收入来源及业务布局，积极拓展后市场业务，打造一个覆盖全系列核心零部件及维修养护的轨交产业大平台。

　　1、聚焦轨交零部件产品，主营业务稳健发展

　　2019年公司专注于深挖轨道交通各项主营产品的纵深价值，加强产品研发和技术突破，围绕轨道交通配件核心领域拓展产品种类，在产品研发、生产、服务等领域加强资源整合，构建专业的多品类全周期综合性平台，提高了公司的核心竞争力和抵御市场系统性风险的能力，进一步明确了公司成为中国轨道交通装备制造行业领军企业的战略目标。

　　2、积极开拓轨道交通后市场，检修业务份额提升

　　公司现有后市场业务主要为公司既有产品的检修服务，以及作为美国哈斯科铁路中国独家代理商，在轨道维护和线路保养的主要领域满足客户的需求。2019年度公司检修业务收入2.61亿元，较去年同期增长75.23%。

　　凭借较强的核心技术，本公司的轨道交通核心零部件产品市场占有率良好，随着高铁及动车组列车维修保养高峰期的来临，本公司与主机厂和各路局的业务合作将拓展至后市场维修领域。

　　3、成功并购整合轨交座椅龙头，拓展公司的多元化产品体系

　　公司在持续努力提升给水卫生系统、备用电源、制动闸片、贸易配件、撒砂装置、空调、车门等现有产品市场份额的基础上，报告期内成功收购轨道交通座椅龙头山东嘉泰。山东嘉泰交通设备有限公司（简称“山东嘉泰”）专业从事轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案，拥有高铁客室座椅、商务座椅、160公里动力集中车型座椅等全牌照资质的成熟供应商。公司成功布局高铁座椅行业，完善了公司轨道交通核心零部件产品品类，提高了各产品间协同能力，增强了公司市场地位。

　　4、山东嘉泰经营持续向好，业绩稳健超预期

　　2019年山东嘉泰继续夯实自身技术层面优势，实现进一步市场扩张，公司通过技术革新，将座椅按摩、通风和加热功能集成在新型商务座椅上，市场占有率进一步提升。其中在京张城际铁路奥运会高铁专列项目上，山东嘉泰作为商务座椅唯一供应商将新功能投入应用，获得客户认可和好评。同时2019年山东嘉泰开始布局座椅检修及配件销售业务，逐步与各路局、主机厂商开展检修业务。

　　2019年度山东嘉泰实现营业收入4.79亿元，较去年同期增长116.68%，实现归属于公司所有者的净利润1.6287亿元，同比增长232.2%。

　　5、华铁西屋法维莱新生业务陆续落地，实现小批量订单

　　自2019年5月起，华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司（简称“华铁西屋法维莱”）负责的EMU790、796、803车门大修项目和CRH380D（798）空调四级修项目先后顺利通过了济南铁路局审核以及主机厂的FAI首件实物鉴定，这标志着公司正式具备了标准动车组车门大修能力以及客室空调清洁等部分工序的检修能力。报告期内公司陆续向客户交付A5级外门大修、A4级外门大修及CRH380D（798）空调清洁工序产品、BST380D清洁工序部分小批量检修任务等。通过此次合作，合资公司以过硬的产品质量、先进的技术水平、完备的供应链保障、高效的生产组织，以及优质的售后服务，赢得了客户的认可，为未来在空调、车门等系列产品维保业务上的深入合作打下坚实的基础。

　　2019年度，华铁西屋法维莱标动250撒砂装置通过中国中车旗下主机厂的技术审查，获得技术审查证书，并完成在标动250样车上的型式试验验证。

　　6、提高合规治理水平，保障公司稳健运营

　　公司定期开展全员合规培训，重点培训关于重大信息报告及内幕信息保密等的相关要求，建立全员合规意识。2019年度，公司审议通过了《内部信息保密制度》以及《重大信息内部报告制度》，强化了上市公司合规运作体系和流程规范，保障了公司在2019年度的规范运作和合规治理。

　　公司董事会持续加强规范信息披露工作，坚持完整规范的信息披露流程，保证所披露信息的真实性、准确性、及时性和完整性，全面升级改版了公司网站，维护好与投资者的信息沟通渠道，努力实现股东价值最大化，并获得投资者的广泛认同。

　　二、主要经营指标

　　报告期内公司营业收入达16.72亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.03亿元，为去年同期增长107.84%。截至2019年12月31日，公司总资产规模64.87亿元，较报告期期初增长27.61%；归属于上市公司股东的所有者权益44.49亿元，较报告期期初增长4.81%。

　　三、2019年度董事会日常工作情况

　　1、2019年度董事会会议召开情况

　　公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，公司第八届董事会现有董事 7 名，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2019年度，董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。2019年度，董事会共召开9次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

　　（1）2019年4月4日，公司第八届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》和《重大信息内部报告制度》2项议案。

　　（2）2019年4月24日，公司第八届董事会第二十五会议审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》等11项议案。

　　（3）2019年5月27日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司注销部分股票期权的议案》等4项议案。

　　（4）2019年6月28日，公司第八届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》。

　　（5）2019年8月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司2019半年度报告及摘要》。

　　（6）2019年9月11日，公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　（7）2019年10月12日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司 51%股权暨关联交易的议案》等4项议案。

　　（8）2019年10月29日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2019年第三季度报告正文及全文》等7项议案。

　　（9）2019年12月20日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　　2、董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会决议的全部事项。具体如下：

　　（1）2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行债券条件的议案》等8项议案。

　　（2）2019年6月17日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度报告及摘要》等6项议案。

　　（3）2019年10月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司 51%股权暨关联交易的议案》等3项议案。

　　（4）2019年11月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》等3项议案。

　　3、董事工作情况

　　公司全体董事在报告期内严格履行对公司的忠实义务、勤勉义务，尽职尽责，切实发挥董事的作用，积极出席公司董事会会议，认真履行各项职责，及时了解和分析公司的经营管理情况，深入研究会议审议事项，关注董事会决策程序。同时，公司的独立董事在报告期内本着对股东负责、实事求是的精神，秉持认真勤勉的履职态度，对会议议案进行认真的研究审议；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握情况的基础上，依据自身的专业知识和经验作出独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。在董事会会议及专业委员会会议中，做到客观、公正地充分表达独立意见，较好地维护了公司和股东的合法权益。

　　四、2020年度董事会工作重点

　　1、创新经营策略，积极开展国际合作

　　我国轨道交通装备制造业经历 60 多年的发展，已经形成了自主研发、配套完整、设备先进、规模经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的轨道交通装备制造体系，特别是近十年来在“高速”、“重载”、“便捷”、“环保”技术路线推进下，高速动车组和大功率机车取得了举世瞩目的成就。轨道交通装备是我国高端装备“走出去”的重要代表。

　　华铁股份将积极开拓海外业务，通过外延并购、与国际化公司展开合作等方式，打通轨道交通装备制造产品的出海之路，在将自身产品进行海外拓展的同时，积极甄选优质的同行业上下游产业标的，充实公司的技术和产品链。

　　2、提高自主研发能力，提升国产化替代水平

　　公司将加强自身研发以及与外部科研机构的合作，加大技术开发和创新的资金投入，以保证产品的技术和质量优势；通过对部分主要产品的研发设计，实现相关产品的国产化，消除对自身业务独立性的不利影响；根据市场需求信息进行新产品研发和设计，实现产品序列的扩充、产品运用领域的拓展和轨道交通装备行业风险的分散。

　　3、推进产品资质的获取，提升现有产品的市占率

　　公司将重点推进华铁西屋法维莱核心产品的资质获取工作，在依托法维莱集团制动系统技术转让的基础上，组建专业的团队和技术力量全面推进核心产品的研发和试验工作。同时公司通过现有产品技术升级以及提高服务质量等方式，提升现有产品的市场占有率。

　　4、全力开发“后市场”检修业务，拓展城轨装备制造业务

　　公司将积极推动与中国铁路总公司下属各路局的合作，提高检修业务的收入份额，公司将充分利用自身技术优势和市占率优势，在装备产品检修期来临之际拓展更多的检修业务。其次公司除现有高铁业务外，将利用自身技术研发能力，开发城市轨道交通装备制造产品，推进部分产品进入城市轨道交通车辆市场。

　　5、持续优化一体化管理体系，促进市场、销售、研发、技术、供应链实现全面协同管理。

　　公司组建的集团总部市场销售中心、采购管理中心和企业管理中心等核心业务部门将持续优化四个一体化的管理，即一体化销售管理、一体化售后服务平台、一体化财务管理，以及一体化资本运营体系。

　　公司总部将协助各子公司建立完善的销售管理体系，统筹现有产品的资源、信息和市场，进一步完善对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务，更好地满足下游客户各方面的重要需求，从而实现产品的协同效应，有效控制成本，拓展销售渠道。

　　6、面向国内外持续不断的吸引人才，提升公司竞争力

　　公司始终视人才为企业发展的第一资源，随着全球化战略布局日益加深，公司大力探索国际化人才引进与储备模式，通过与全球顶尖院校、顶级猎头公司、海外知名组织机构等深化战略合作，不断发掘吸引潜在的全球智力资源，为公司全球化布局、国际化雇主品牌形象提供有力支持。同时公司始终坚持考核与激励并重的理念，创造充满活力、具有卓越竞争力的薪酬福利制度及薪酬动态调整机制，让员工共享集团发展成果。

　　7、打造“华铁”品牌，实现品牌全面升级

　　本公司将强化以市场为导向、以技术为核心、以管理为基础的发展思路和管理思想；建立充分授权和严格考核相结合的扁平化组织；梳理并完善制度、流程，使各项工作有章可循、有法可依。同时，本公司启动了品牌升级战略，从品牌定位、公司形象、公司宣传等多方面进行品牌建设，实现品牌升级。

　　经过不断的市场探索和治理优化，本公司建立了更加清晰的发展战略、高效的业务流程及与公司战略相匹配的品牌定位，进一步明确了未来成为“全球轨道交通装备行业优质品牌”的品牌愿景。以品质为前提，精准把握市场需求的变化，从技术、产品和服务三个方面提高创新能力，为品牌升级提供品质保障；以客户为核心，完善服务水平，提升品牌可感知价值，为品牌注入活力；进一步完善企业CI系统建设，建立统一的视觉管理体系。

　　2020年，公司将从品牌定位、公司形象、公司宣传等多方面进行品牌建设，实现品牌的全面升级。持续投入进行轨道交通行业技术及产品研发与创新，继续保持本公司在轨道交通零部件领域的领先地位；大力推进产品、技术的内部整合与孵化，推进轨道交通零部件大平台计划的顺利实施，以提高市场竞争力；以公司战略目标为指导，实现品牌的全面升级，提高品牌整合效应，打造品牌优势。我们坚信，2020年将是轨道交通零部件行业实现突破式增长和华铁股份打造品牌影响力的关键一年。

　　2019年度，公司董事会在公司全体股东以及监事会的大力支持下，履行了股东大会赋予的职责，完成了工作任务，实现了公司的年度经营目标。2020年，董事会将继续努力，认真履行各项职责，执行股东大会的各项决议，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　请予以审议。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　议案三、《公司2019年度监事会工作报告》

　　各位股东：

　　公司监事会依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度赋予的职责，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，对公司的生产经营活动、重大事项的决策程序及合规性进行监督，对公司财务状况和财务报告编制进行审查，对公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督，推动公司规范化运作，提升公司治理水平。现将 2019年度监事会履行职责的情况报告如下：

　　一、报告期内监事会工作情况

　　报告期内，公司监事会共召开了7次监事会会议，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议召开的具体情况如下：

　　1、2019年4 月24日以现场及通讯方式召开第八届监事会第十六次会议，全体监事出席了会议。会议由监事会主席危潮忠先生主持，会议审议通过了以下事项：

　　（1）《公司2018年度报告及摘要》；

　　（2）《公司2018年监事会工作报告》；

　　（3）《公司2018年度财务决算报告》；

　　（4) 《公司2019年度一季度报告》；

　　（5）《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　（6）《公司 2018 年度利润分配预案》；

　　（7）《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》。

　　本次监事会会议决议公告于2019 年4 月26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　2、2019年 5 月 27日以通讯方式召开第八届监事会第十七次会议，全体监事出席了会议。会议由监事会主席危潮忠先生主持，会议审议通过了以下事项：

　　（1）《关于公司注销部分股票期权的议案》；

　　（2）《关于 2016 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

　　本次监事会会议决议公告于2019 年5月28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　3、2019 年 8月 29 日以通讯的方式召开第八届监事会第十八次会议，全体监事出席了会议。会议由监事会主席危潮忠先生主持，会议审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。

　　4、2019年9月11日以通讯方式召开第八届监事会第十九次会议，全体监事出席了会议。会议由监事会主席危潮忠先生主持，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次监事会会议决议公告于2019 年9月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　5、2019 年 10 月 12 日以现场及通讯方式召开第八届监事会第二十次会议，全体监事出席了会议。会议由监事会主席危潮忠先生主持，会议审议通过了以下事项：

　　（1）《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司 51%股权暨关联交易的议案》；

　　（2）《关于提请股东大会授权董事会办理本次收购相关事宜的议案》。

　　本次监事会会议决议公告于2019 年10月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　6、2019 年 10 月 29 日以现场及通讯方式召开第八届监事会第二十一次会议，全体监事出席了会议。会议由监事会主席危潮忠先生主持，会议审议通过了以下事项：

　　（1）《公司 2019 年第三季度报告正文及全文》；

　　（2）《关于会计政策变更的议案》；

　　（3）《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务及内控审计机构的议案》。

　　本次监事会会议决议公告于2019 年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　7、2019 年 12 月 20 日以通讯方式召开第八届监事会第二十二次会议，全体监事出席了会议。会议由监事会主席危潮忠先生主持，会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　　本次监事会会议决议公告于2019 年12月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　二、监事会 2019 年度主要工作情况

　　1、认真履行监事会的监督职能，年度内列席了董事会的现场会议，认真听取了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和建议。

　　2、报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会，依法履行了监督职责。

　　3、审议了公司 2018年年度报告、2019年第一季度、第三季度报告及半年度报告，重点审阅了公司有关财务报告、检查了公司贷款担保事项和执行内部控制制度的内容、监督了执行情况。并对照会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，要求公司财务负责人进行了说明。

　　三、监事会对本年度公司有关事项发表的意见

　　监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职责的情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督，具体情况如下：

　　1、公司依法运作情况

　　2019年度内，公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理，同时公司进一步完善了公司内部管理和内控制度，建立了良好的内控机制，公司各项制度得到了切实执行，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会、董事会会议的召集和召开均按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议内容合法有效。公司董事会全面落实股东大会形成的各项决议。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，未发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，不存在违反国家法律，公司章程及各项规章制度的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　公司监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2019年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　3、关联交易

　　监事会对本公司2019年度内披露的关联交易事项进行了审查，2019年5月27日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于日常关联交易的议案》，审议决策程序符合相关法律法规规定，没有内幕交易行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　4、对外担保

　　监事会对报告期内公司的对外担保事项进行核查，公司全部担保事项均已履行了必要的审批程序和信息披露义务。公司的对外担保行为符合各项法律法规及《公司章程》的规定，没有违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　5、对公司内部控制评价的意见

　　根据《企业内部控制评价指引》的有关规定，监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　2020年公司监事会将继续认真履行法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责，把监督和检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况，公司内部控制活动开展情况等方面作为工作重点，推动提高公司法人治理水平，提升公司运营效率与效果，保证公司经营管理健康发展，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。

　　请予以审议。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　议案四、《公司2019年度财务决算报告》

　　各位股东：

　　根据《公司章程》等的规定，公司财务管理部门编制了2019年度财务决算报告，具体内容详见于 2020 年 4 月 30 日披露在巨潮资讯网上的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2019 年年度审计报告》。

　　本议案已经第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过。

　　请予以审议。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　议案五、《公司2019年度利润分配预案》

　　各位股东：

　　一、公司2019年度利润分配预案基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于母公司所有者的净利润为302,668,578.80元，加上年初未分配利润-118,036,340.83元，截止2019年12月31日公司累计可供分配利润为184,632,237.97元。

　　2019年度内，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份18,015,836 股，占公司总股本的1.13%，支付的总金额为100,231,290.18（不含交易费用）。（具体内容详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网披露的《关于关于回购股份比例达 1%暨回购实施结果的公告》公告编号：2019-048）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”除以上回购现金分红外，公司本年度不再进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　二、董事会意见

　　公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》相关规定。2019年度利润分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2019年度经营状况和未来资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

　　三、监事会意见

　　公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，符合《公司章程》相关的规定，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意上述利润分配预案。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》相关规定，充分考虑了公司未来发展资金需求等综合因素有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害投资者利益的情况，同意董事会将上述预案提交股东大会审议。

　　请予以审议。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　议案六、《关于2020年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》

　　各位股东：

　　为满足2020年度广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营和业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币15.5亿元（在总授信额度范围内，公司及合并报表范围内的子公司根据实际资金需求进行授信申请，最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。本事项不构成关联交易。

　　本次向金融机构申请综合授信额度事项具体内容如下：

　　1、授信额度：公司及合并报表范围内子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币15.5亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　2、授信期限为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。

　　3、综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等；具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。

　　4、提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订相关融资协议。超过上述综合授信额度的融资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定另行审议做出决议后实施。

　　请予以审议。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　议案七、《关于2020年度对外担保计划的议案》

　　各位股东：

　　为确保广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称：“公司”或“华铁股份”）生产经营持续稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资需求，公司在运作规范和风险可控的前提下，结合实际业务情况，公司预计2020年度对外担保金额15.5亿元，担保额度的有效期限为自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，具体担保计划如下：

　　一、担保情况概述

　　截至本公告披露之日，公司已实际为全资及控股子公司提供的担保余额为17.945亿元，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0.3471亿元（具体内容详见公司于2018年10月23日在巨潮资讯网披露的《对外担保事项公告》公告编号：2018-061），公司合计对外担保余额为18.2921亿元。公司2020年度预计新增担保额度15.5亿元，均为对资产负债率均低于70%的合并报表范围内子公司提供。担保额度有效期限为自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，在有效期内签订的担保合同无论担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求的前提下，在上述被担保方之间调剂担保额度，并具体负责与金融机构洽商并签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、本次担保预计

　　公司2020年计划担保明细如下：

　　三、被担保方基本情况

　　1、被担保人名称：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　（1）基本情况：

　　成立日期：1999年8月19日

　　注册地点：广东省开平市三埠街道办事处祥龙中银路2号三楼A138号330室。

　　法定代表人：石松山

　　注册资本：159567.8796万元人民币

　　主营业务：研发、生产、加工、销售：铁路机车车辆配件、城市轨道交通设备及其配件、铁路专用设备及器材和配件、铁路运输设备；提供铁路机车车辆配件、城市轨道交通设备及配件、铁路专用设备及器材和配件、铁路运输设备的技术服务、租赁服务；铁路机车车辆配件及铁路运输设备修理；房地产租赁经营；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　（2）被担保人最近一年主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，公司资产总额648,696.35万元，负债总额187,411.65万元（其中银行贷款总额93,758.84万元，流动负债总额152,802.15万元)，净资产461,284.70万元，2019年实现营业收入167,213.15万元，利润总额39,456.16万元，净利润30,959.84万元。

　　（3）2019年华铁股份信用等级为AAA级。

　　（4）华铁股份不是失信被执行人。

　　2、被担保人名称：青岛亚通达铁路设备有限公司

　　（1）基本情况：

　　成立日期：2002年4月5日

　　注册地点：青岛市四方区万安支路1号

　　法定代表人：姜炯

　　注册资本：5,000万元人民币

　　主营业务：开发、设计、生产加工铁路机车车辆用机电产品、机车车辆配件及零部件、船用、陆用环保产品及零部件；安装及销售自产产品；进出口相关产品配件产品和技术；节能环保产品的研发和生产；提供相关服务。与上市公司存在的关联关系：亚通达设备为公司的全资孙公司。

　　（2）公司与被担保人股权控制关系图：

　　（3）被担保人最近一年主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，亚通达设备资产总额296,576.21万元，负债总额199,835.95万元（其中银行贷款总额70,115.56万元，流动负债总额165,775.12万元)，净资产96,740.25万元，2019年实现营业收入108,424.73万元，利润总额31,397.49万元，净利润28,187.94万元。

　　（4）2019年青岛亚通达铁路设备有限公司信用等级为A级。

　　（5）青岛亚通达铁路设备有限公司不是失信被执行人。

　　3、被担保人名称：青岛亚通达铁路设备制造有限公司

　　（1）基本情况：

　　成立日期：2010年6月29日

　　注册地点：青岛市高新区科荟路307号

　　法定代表人：姜炯

　　注册资本：5,300万元人民币

　　主营业务：生产加工铁路机车车辆用机电产品，机车车辆配件及零部件以及相关服务、环保节能产品的研发，制造及销售。与上市公司存在的关联关系：亚通达制造为广东华铁通达高铁装备股份有限公司的全资四级子公司。

　　（2）公司与被担保人股权控制关系图：

　　（3）被担保人最近一年主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，亚通达制造资产总额84,583.61万元，负债总额42,478.88万元（其中银行贷款总额16,643.28万元，流动负债总额39,888.64万元)，净资产42,104.73万元，2019年，实现营业收入82,925.69万元，利润总额18,413.53万元，净利润13,419.92万元。

　　（4）2019年青岛亚通达铁路设备制造有限公司信用等级为A级。

　　（5）青岛亚通达铁路设备制造有限公司不是失信被执行人。

　　4、被担保人名称：山东嘉泰交通设备有限公司

　　（1）基本情况：

　　成立日期：2015 年 1 月26日

　　注册地点：山东菏泽高新区兰州路 2166 号

　　法定代表人：王承卫

　　注册资本：2,000万元人民币

　　主营业务：轨道交通类设备座椅的设计、开发、生产和服务，技术咨询、技术服务和企业管理服务。

　　与上市公司存在的关联关系：山东嘉泰公司为广东华通达高铁装备股份有限公司的四级子公司。

　　（2）公司与被担保人股权控制关系图：

　　（3）被担保人最近一年主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，山东嘉泰资产总额37,415.63万元，负债总额12,469.89万元（其中银行贷款总额0元，流动负债总额11,485.63万元），净资产24,945.74万元，2019年，实现营业收入47, 923.83万元，利润总额18,937.75万元，净利润16,286.81万元。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保额度是公司以及全资、控股子公司根据各自经营需要估算后制订的担保计划，实际担保金额以公司及子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准，最终实际担保总额不超过本次批准的担保额度。

　　本次拟为上述各全资、控股子公司提供担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额，依据各全资、控股子公司与债权人签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　五、独立董事意见

　　公司2020年度对外担保事项是为满足企业日常经营资金需求，有利于公司的整体发展和主营业务的稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况，也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。综上，独立董事一致同意2020年度公司对外担保计划。

　　六、董事会意见

　　本次担保充分考虑了公司及控股子公司2020年度资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。

　　上述担保事项被担保方均为公司或公司全资、控股子公司，被担保方经营情况及信用状况良好，具备偿债能力，公司对其担保行为的财务风险处于可控的范围之内。全资子公司作为被担保方无需提供反担保。

　　山东嘉泰为公司持股51%股权的控股子公司，在担保实际发生或签订担保协议时，公司将按规定要求控股子公司其他股东按其持股比例提供相应的担保或反担保。若未能提供同等担保或反担保，在担保期限内公司有能力控制控股子公司的生产经营管理风险及决策，可及时掌握其资信状况，确保风险处于可控范围内，经董事会审议通过，公司可提供担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司已实际为全资及控股子（孙）公司提供的担保余额为 17.945亿元，占公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的40.34%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0.3471亿元占公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.78%。公司合计对外担保余额为18.2921亿元，占公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的41.12%。

　　公司实施上述新增担保后，公司对外担保总额为33.7921亿元，占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的75.96%。

　　公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情况。

　　请予以审议。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　议案八、《<公司章程>修订案》

　　各位股东：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、广东华铁通达高铁装备股份有限《公司章程》及有关法律法规的规定，对广东华铁通达高铁装备股份有限公司《公司章程》进行如下修订：

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　请予以审议。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年5月13日