侨银环保科技股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

　　证券代码：002973         证券简称：侨银环保         公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次测算假设及前提

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

　　3、本次发行假设于2020年12月实施完毕，且分别假设2021年6月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次可转债发行募集资金总额为42,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；

　　5、假设本次可转债的转股价格为27.56元/股（该价格为不低于公司第二届董事会第十七次会议召开日（2020年5月12日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；

　　6、假设不考虑2020年度、2021年度内实施现金分红对净资产的影响；

　　7、2019年度扣非前归属于母公司股东净利润13,134.23万元，扣非后归属于母公司股东净利润12,445.62万元。假设公司2020年和2021年扣非前、后归属于母公司股东净利润较2019年度分别按无增长、增长20%及增长40%来测算；

　　8、2019年度现金分红方案将于2020年5月12日在公司2019年度股东大会进行审议。经公司董事会批准，公司2019年将以现有总股本408,660,000股为基数每10股派发现金红利0.34元（含税）；

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　10、2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+可转债权益部分公允价值；

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过42,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《侨银环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司始终以“人居环境综合提升服务商”为战略定位，积极响应国家推进生态文明战略建设、美丽中国建设的政策号召，在践行“四个一体化”的战略基础上，升级实施“城市大管家”与“环保创新技术”双轮驱动战略，在环卫板块方面，公司凭借在管理、技术、设备、经验等各方面的竞争优势，加快拓展城乡环卫一体化业务，从横向拓宽产业链，打造城市综合管理；在环保板块方面，根据国家倡导的优化环保企业业务结构，实施多层次、多渠道、多功能和全方位的服务，从纵向上延长产业链，积极积累并不断创新环保技术，在充分的市场调研和可行性论证的前提下承接更多优质的垃圾后端处理业务。2020年1月6日，公司成功在深交所上市，成为中国环卫服务行业第一家A股上市公司，为未来发展奠定了坚实的基础。

　　本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关。公司将继续扩展在城乡环境服务的战略布局，符合行业发展趋势、相关产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目将增强公司在所属行业的竞争优势，提高公司的作业机械化水平和技术服务能力，增加公司的盈利增长点，扩大市场占有率，进一步提高本公司的核心竞争力。偿还银行贷款项目可以优化财务结构，夯实资本实力。综上所述，公司募投项目均与公司主营业务密切相关。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司积极改进招聘流程，拓宽招聘渠道，确保人才需求满足公司的快速发展，通过启动“百名种子”计划与“百万人才”培养计划，携手广州大学开启校企合作，为公司可持续发展注入源源不断的动力。公司目前人才储备充足，经过多年的运营，拥有逾4万名一线城市美容师，是城乡公共环境卫生保障的中坚力量。依托公司技术服务体系标准，公司的专业人才拥有丰富的技术、管理经验，对行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力。此外公司现拥有环保技术及设备研发、市容管理、绿化管养、环保设备安装、机械维修、项目管理等专业人才。

　　2、技术储备

　　公司坚持对新型环卫技术设备的高标准要求，始终站在行业前端，时刻保持着积极的创新理念，不断强化企业在技术创新体系中的主体地位。

　　在技术方面，公司现已取得一系列创新成果，同时，经过多年的发展，公司已经形成城乡环卫系统服务、环卫基础设施投资、厨余垃圾处理、垃圾分类和回收利用、垃圾运输服务、园林环境施工管理、市政管网维护、环保工程及技术服务等全产业链城乡环境技术服务体系。

　　3、市场储备

　　经过十几年的发展，公司凭借资深的管理团队、专业的技术设备和充裕的人力资源不断开拓市场，已具有丰富的项目推广经验及成熟的市场开拓体系标准。截至2019年12月末，公司拥有大型机动作业车四千多辆，机动作业船只一百多艘，员工四万多人，公司业务立足广东，辐射全国，服务范围覆盖全国17个省。在行业市场化改革的不断推动下，环卫作业项目招标呈现爆发式增长态势，公司的业务规模也随之增长。在市场拓展方面，公司丰富的环卫保洁作业经验为市场的拓展提供更有力的保障。

　　公司市场拓展主要由经营部和各运营和市场一体化大区负责，经营部和各运营和市场一体化大区根据公司经营管理要求，已建立和完善成熟的市场开拓管理体系。对于新拓展项目，公司会组织团队到项目所在地实施市场调研，针对当地市场的情况和投标需要规划应对策略，同时对各项目业务的洽谈、签约工作进行协调、指导与管理。

　　公司业务扩张和市场开发的丰富经验，为后续市场份额的进一步扩大奠定了基础。

　　五、公司现有业务板块运营状况，发展态势及面临的主要风险

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　作为我国环境卫生行业的龙头企业，公司近年来快速发展。2017年至2019年，公司营业收入分别为118,695.38万元、157,590.32万元和219,531.00万元，保持了较快的增长趋势；2017年至2019年，公司营业利润分别为10,373.13万元、13,796.03万元和17,318.20万元，公司主营业务盈利能力较强。

　　公司依靠多年的稳步发展，管理水平、技术水平和服务水平不断提升，业务也从单一领域向多领域拓展，现已成为具有较强实力的人居环境综合提升服务商。公司自2001年成立以来一直致力于城乡环境卫生一体化管理服务，围绕“人居环境综合提升”的发展战略，逐步形成了城乡环卫一体化、生产生活污染防治一体化、城市公用设施管理维护一体化和规划投资建设运营一体化“四个一体化”综合环境服务体系，为客户提供多层次、全方位、多元化的专业环卫服务和环境解决方案，公司规模和专业水准在全国有较大的影响力。

　　（二）公司现有业务板块面临的主要风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　在我国，环境卫生管理行业是一个新兴综合性行业，处于市场化初级阶段，产业的组织化水平有限，集中度较低。但是，目前行业正处在高速成长期，随着行业的快速发展，环境卫生管理行业上下游企业的涉足以及不同领域的新企业的不断加入，市场竞争将不断加剧，公司未来将有可能面临市场占有率下降的风险。

　　2、区域差异风险

　　我国环境卫生管理区域化差异明显，各地区的文化、经济、气候等方面有较大差异。公司目前项目主要集中在广东、湖南、安徽、云南、青海、河北等地区，随着业务规模的扩张，服务区域会进一步扩张，将面临更多由于区域差异带来的经营管理挑战，如果公司不能持续将管理水平提高至与业务规模相匹配的程度，将会对公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影响。

　　3、劳动力成本上升的风险

　　随着业务规模的持续扩张，公司的员工人数持续增加，公司面临一定的劳动力成本上涨压力。虽然部分项目合同中设有依据社会平均工资水平调增合同收入的约定，且公司也采取了提高环卫作业机械化、信息化、智能化的相关措施来积极应对劳动力成本上涨的压力，但是若相关约定和措施实施效果未能完全应对劳动力成本持续上涨的影响，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。

　　（一）加强全国布局，提升盈利能力

　　1、全国布局，大力发展城乡环卫一体化

　　公司通过建立竞争、考核与奖惩机制，促进各区域业务的发展。公司将继续完善服务网络建设，整合现有资源，以成立分公司和子公司的形式，进一步建立多样化、多层次的服务网点，大力发展城乡环卫服务一体化业务。

　　2、持续加强内部管理，筑牢发展根基

　　随着公司业务规模的扩大，管理难度随之增大，公司将发挥多年的管理经验，结合现在的经营实际，持续加强内部管理，防范经营风险，筑牢发展根基。具体举措有：①加强项目管理，狠抓项目质量与安全，提升项目运营效率；②按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关上市公司监管机构的各项规定，依法合规经营，提高企业管理水平，切实维护上市公司的利益；③加强精细化管理，完善上市企业的管理体系及决策体系；④建立健全公司绩效管理，优化绩效考评体系，调动员工的工作积极性；⑤进一步加强人才队伍建设，提升人才素质，构建梯队人才培养体系；⑥充分利用上市公司的品牌效应，着力打造深入人心、誉满全国的侨银品牌，打造高效、高品质、高智能的人居环境综合提升服务商品牌。

　　（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加强项目相关人才储备，降低发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》和《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3. 承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5. 承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6. 自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的有关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“1. 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　2. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的有关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　侨银环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日