智度科技股份有限公司 第八届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：000676       证券简称：智度股份       公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议通知于 2020 年5 月10日以专人送达、电话或电子邮件等形式发出，会议于 2020年 5 月13日以通讯方式召开。会议应到董事5人，实际参会董事 5人，公司监事和高管人员列席了本次会议。经公司全体董事共同推举，会议由公司董事陆宏达先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》；

　　经本次会议审议，公司董事会同意选举陆宏达先生（简历附后）为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（二）《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》；

　　经本次会议审议，公司董事会同意选举兰佳先生（简历附后）为公司第八届董事会副董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（三）《关于调整公司第八届董事会专门委员会部分成员的议案》；

　　经本次会议审议，公司第八届董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、审计委员会组成人员如下，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

　　1、战略委员会（3人）

　　召集人：陆宏达

　　委  员：陆宏达、熊贵成、段东辉

　　2、薪酬与考核委员会（3人）

　　召集人：段东辉

　　委  员：段东辉、余应敏、兰佳

　　3、提名委员会（3人）

　　召集人：段东辉

　　委  员：段东辉、余应敏、兰佳

　　4、审计委员会（3人）

　　召集人：余应敏

　　委  员：余应敏、段东辉、兰佳

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（四）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况与上述有关法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司董事会认为公司符合关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格条件。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　（五）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商） 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的21.22%，且发行数量合计不超过281,250,000股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构 （主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除息除权事项，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规及与本次非公开发行股票相关的监管机构另有规定的，从其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过169,164.20万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行A股股票完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　10、本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的 规定对本次发行进行调整。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（六）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行A股股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《智度科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司为本次非公开发行A股股票编制了《智度科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的措施。同时为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、董事、高级管理人员为公司填补即期回报的措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司实际情况及证券监管部门的要求，制定并组织实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象及与本次非公开发行方案有关的其他具体事宜；

　　2、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行A股股票的相关工作， 包括但不限于签署与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；

　　3、办理本次非公开发行A股股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行A股股票相关的申报材料；

　　4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行A股股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

　　5、根据非公开发行A股股票法律、法规及相关政策的变化以及证券监管部门对本次非公开发行A股股票申请的审核意见，对本次非公开发行A股股票具体方案作相应调整并对本次非公开发行A股股票的申请文件做出补充、修订和调整；

　　6、取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；

　　7、根据发行时市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量；

　　8、办理本次非公开发行A股股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次非公开发行A股股票的募集资金专项存储账户，签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

　　9、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行A股股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行A股股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律法规及证券监管部门的要求(包括审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行A股股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；

　　10、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　11、在本次非公开发行A股股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；

　　12、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　13、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　14、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内或自本议案提交公司股东大会审议通过至相关事项存续期内。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《智度科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　（十二）审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司董事会关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）智度科技股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议；

　　（二）智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　附件：董事长、副董事长简历

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020 年5月14日

　　附件：董事长、副董事长简历

　　陆宏达先生，1971年生，中国国籍，硕士学历。现任智度集团董事长、总经理，国光电器股份有限公司董事长，西南财经大学兼职教授。

　　截至目前，陆宏达先生未持有本公司股票，为公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人智度集团有限公司的控股股东北京智度德正投资有限公司的股东，持有北京智度德正投资有限公司的22.5%股权，除此持股情况及上述任职以外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　兰佳先生，1980年生，中国国籍，中南财经政法大学金融学硕士。现任智度集团有限公司投委会委员，国光电器股份有限公司副董事长，福建智度科技有限公司执行董事兼总经理，深圳智度德信股权投资管理有限公司董事长兼总经理，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司总经理。2005年起先后任职于国家审计署资源环保局，中国证监会发行监管部。

　　截至目前，兰佳先生未持有本公司股票，为公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人智度集团有限公司的控股股东北京智度德正投资有限公司的股东，持有北京智度德正投资有限公司的10%股权，除此持股情况及上述任职以外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。