藏格控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000408证券简称：*ST藏格公告编号：2020-20

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第67号，以下简称“《关注函》”），收到该函后，公司董事会和管理层给予高度重视，积极就《关注函》所关注事项进行认真核查。现将公司对该函的回复公告如下：

　　一、关于关联方资金占用事项。年度报告显示，截至2019年12月31日，控股股东及其关联方占用你公司非经营性资金余额57,599.53万元，年审会计师因审计范围受限，无法对你公司关联方资金占用、应收款项的期末、期初账面价值和本期信用减值损失的真实性、完整性、准确性获取充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。

　　（一）请详细核查上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用余额等，说明预计解决该违规占用资金的期限和解决方式，你公司对控股股东偿还能力的评估，你公司已采取和拟采取的保障措施。

　　回复：

　　1.非经营性资金占用的具体情况

　　公司在2019年年度报告编制期间发现控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（下称“藏格投资”）及其关联方占用公司资金等事项，同时中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。为尽快消除年报非标意见涉及事项的影响，解决控股股东及其关联方资金占用等问题，2019年年度报告披露后，公司对控股股东及其关联方违规占用资金情况进行了自查，就控股股东及其关联方涉嫌的资金占用规模、形成时间、占用原因、占用过程进行详细查证。截止目前清理出非经营性占用金额为70,755.44万元（日最高占用余额为70,755.44万元），其中直接占用公司钾肥应收账款和设备款合计33,341.29万元，间接占用公司钾肥应收账款合计37,414.15万元，具体情况如下：

　　（1）直接非经营性占用资金33,341.29万元

　　藏格投资及其关联方直接非经营性占用上市公司资金主要包括以下两种情况：①2018年5月、7月，子公司格尔木藏格锂业有限公司向供应商分别支付提锂装置设备款4500万元、4700万元，控股股东在未获得公司同意、未履行相关审议程序的情况下，借用格尔木藏格锂业有限公司公章擅自出具《委托付款函》,要求供应商转出资金并使用，形成资金占用，占用金额9,200.00万元；②2018年1月至2020年4月期间，公司控股股东藏格投资及其关联方向公司钾肥客户陆续拆借短期资金且未偿还，公司钾肥客户无力支付货款，导致应收账款占用24,141.29万元。公司未向客户出具委托付款函或钾肥款抵账协议，客户及控股股东也未告知公司将拆借资金用于冲抵货款，但公司董事会和管理层依据审慎性原则，在和藏格投资确认后，将控股股东及其关联方向钾肥客户拆借的资金认定为非经营性资金占用。

　　上述直接占用资金33,341.29万元具体占用明细如下：

　　单位：万元

　　（2）间接非经营性占用资金37,414.15万元

　　藏格投资及其关联方与公司部分钾肥客户存在历史借贷关系，在2019年之前，公司与相关客户的交易未受上述借贷关系的影响，公司对上述客户的供货及客户回款均为正常状态。但2019年度以来，受金融去杠杆等政策影响，藏格投资出现流动性困难，征信状况趋于恶化，公司相关客户为降低其借款回收风险，减缓向公司支付钾肥货款，造成公司应收账款超账期无法收回。公司出于谨慎性考虑，在和藏格投资确认后，将自2019年以来相关客户每月增加的应收账款也补充确认为资金占用，上述间接占用资金37,414.15万元。

　　具体占用明细如下：

　　单位：万元

　　对于前述控股股东直接、间接占用的钾肥货款，客户及控股股东均未告知公司用于冲抵货款，公司也未向客户出具委托付款函或钾肥款抵账协议，截止目前公司多次努力向客户催款，客户表示控股股东及其关联企业尚未归还欠款，故无力支付欠公司的钾肥款。公司董事会和管理层依据审慎性原则，把上述货款认定为非经营性资金占用，并将同时向控股股东和相关客户进行追偿。

　　以上为公司截至目前的自查进展情况，除上述资金占用事项外，还发现控股股东及其关联方存在未履行分红收益赠送义务产生的占用情况，具体说明见本公告下文关于“（二）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形”的答复。

　　2.预计解决期限、解决方式及对偿还能力的评估

　　公司已发函敦促控股股东、实际控制人，要求其制定切实可行的还款计划尽快归还上述占用资金。目前控股股东、实际控制人已制定还款计划：将尽快处置藏格投资及其合作方所持有的巨龙铜业股权（如交易成行，将尽快组织召开董事会，审议是否放弃相关优先购买权的议案及是否放弃优先转让权的议案并及时对外披露），于6月13日前归还占用资金。藏格投资及其合作方可出售巨龙铜业股权比例为40.88%（不含上市公司），目前意向购买方已基本完成尽职调查工作，交易已进入实质谈判阶段，预计将于6月13日前完成交易，交易完成后，控股股东将丧失对巨龙铜业的控制权，控股股东和实际控制人承诺此次交易股权转让款将优先偿还占用的上市公司资金。

　　公司董事会和管理层认为该计划具有一定可行性，控股股东及实际控制人完成上述股权转让工作、取得股权转让款后具备相应的偿还能力，如资产处置工作搁浅或于2020年6月13日前未完成交易，则控股股东、实际控制人偿债能力可能缺乏有效保障。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意上述风险。

　　3.公司已采取和拟采取的措施

　　（1）公司已敦促控股股东和实际控制人制定切实可行的还款计划，后续公司将持续跟进，敦促其并在6月13日前还清占款。

　　（2）如果在承诺时间内控股股东及相关资金占用客户未履行还款计划，公司将同时对控股股东和涉及资金占用的客户采取法律措施以解决该违规占用事项，保证公司和广大中小股东利益不受损失。

　　（二）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。

　　回复：

　　经公司自查，截至目前，除上述资金占用事项外，另发现还有因控股股东及其关联方未实现2017、2018年度利润预测承诺，基于《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）约定，产生的需赠送上市公司的分红收益合计124,003,334.77元，截至目前，上述补偿义务人未向上市公司履行支付义务，本着审慎的态度，上市公司认为这部分应赠送的分红收益应视同占用资金情形。4名补偿义务人2017年度、2018年度需赠送的分红收益具体明细如下：

　　该笔占用资金公司已敦促控股股东和实际控制人制定切实可行的还款计划，敦促其并在6月13日前还清占款。如果在承诺时间内控股股东未履行还款计划承诺的义务，公司将采取法律措施以解决该违规占用事项，保证公司和广大中小股东利益不受损失。

　　除该笔控股股东及其关联方未履行分红收益赠送义务产生的占用情况外，尚未发现其他关联方资金占用和违规担保的情形。公司将进一步梳理相关事项及具体情况，如有进展公司将及时履行信息披露义务，最终的关联方非经营性占用资金情况以最终自查结果公告为准。

　　（三）你公司曾于2017年、2019年两次因涉及控股股东及其关联方的资金占用问题发生违规行为。请你公司严肃对待有关违规行为，切实强化内部控制，督促控股股东及实际控制人依法依规行使股东权利，杜绝再次发生此类行为。

　　回复：

　　1.坚决依法依规完善公司的治理结构。一是组织公司董监高和重要岗位人员，学习《公司法》、新《证券法》以及《上市规则》等法律法规和《公司章程》及其制度、流程；二是组织公司员工学习公司制度和流程，牢固树立公司经营管理层和员工法律意识、风险意识、敬畏意识，不断提升自身业务素质；三是对不按制度和流程操作的相关人员，将严格按照内控制度严肃追责、处罚。

　　2.修订公司《销售管理制度》，完善赊销审批程序，由公司财务部与所有客户定期对账并按约催收，确有必要的增加赊销业务最高额担保措施；在客户不按时付款时，公司将采取停止发货、发出告知通知书、律师催收函、诉讼、仲裁等措施及时追回货款；每年末对客户进行信用评级，根据评级结果综合施策，确保应收账款等各种债权能及时足额收回。

　　3.加强资金管理等财务制度的执行和监督，健全权力制衡机制和相关责任追究机制，对问题责任人进行问责处罚等，确保公司制度得以贯彻执行。

　　4.改变以往与客户对账的主次形式，每月与客户按时对账，由财务部主导，销售部配合，财务直接与客户财务对账，发现问题及时汇报解决。

　　5.强化公司监事会和董事会审计委员会的监督职能，在公司日常经营管理层面实施有效监督。定期或不定期对公司内控运行情况进行检查，并将每次检查情况汇总反馈给董事会和管理层，存在问题要求限期整改。强化公司内控委员会正常的履行职能，持之以恒，整改缺陷，防范风险。

　　6.公司将继续发函督促控股股东及实际控制人合法合规的行使股东权利，并组织控股股东及实际控制人学习相关法律法规。

　　7.控股股东及实际控制人已深刻认识到错误，承诺今后严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》行使股东权利，不再发生违规行为。同时，会全力支持董事会、经营层依法依规经营管理。

　　二、关于长期股权投资减值事项。2019年7月，你公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）37%的股权以25.9亿元转让给你公司，以抵偿藏格投资及其关联方对你公司相应数额的占用资金（该事项以下简称“以资抵债”）。2019年年度审计报告显示，巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提预期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大疑虑。

　　（一）根据年报，你公司报告期内未对长期股权投资计提减值准备。请你公司结合巨龙铜业当前债务、生产经营现状、未来经营计划等，说明未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，是否符合有关会计准则的规定。

　　回复：

　　1.截至2019年12月31日，巨龙铜业的债务状况（未经审计）

　　金额单位：人民币元

　　（1）其中主要贷款情况如下：

　　①长期借款中巨龙铜业西藏驱龙铜多金属矿建设项目银团贷款56.07亿元，银团贷款牵头行为中国银行西藏自治区分行，成员行为西藏银行、中国民生银行拉萨分行、恒丰银行北京分行，以上贷款以巨龙铜业的驱龙采矿权证、知不拉采矿权证以及部分设备作为担保，同时，成都世龙实业有限公司提供土地进行抵押，北京联达时代投资有限公司、西藏藏格创业投资有限公司、四川永鸿实业有限公司、肖永明提供股权进行质押，肖永明提供保证担保（含夫妻共同财产）；该款项尚未到期，首笔偿还期限为2022年3月6日。

　　②巨龙铜业于2017年9月、2018年1月与恒丰银行北京分行发生贵金属租借业务；由四川永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳提供最高额保证担保，同时四川永鸿实业有限公司、肖永明、李明提供最高额股权质押担保。截至2019年12月31日，其他非流动负债账面余额5.71亿元。2020年年初，恒丰银行北京分行就该笔款项提起诉讼，截止目前尚未开庭。

　　③巨龙铜业与中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订人民币流动资金贷款合同，借款金额2.81亿元，贷款年利率2.35%，自2019年10月25日至2020年4月25日。该贷款用于偿还编号为HTZ540000000LDZJ201900006的《人民币流动资金贷款合同》项下借款人所欠债务。该贷款还款来源为银团放款资金。该贷款由西藏中胜矿业有限公司提供抵押担保、连带责任保证，肖永明、林吉芳提供连带责任保证。

　　中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行已于2020年4月29日为上述贷款续贷，续贷金额2.81亿元，贷款年利率1YR LPR利率减壹佰陆拾基点，贷款期限自2020年4月29日至2022年4月29日。该贷款还款来源为驱龙铜矿项目银团重组后的放款资金及战略投资者到位资本金等。该贷款由西藏中胜矿业有限公司提供抵押担保、连带责任保证，西藏藏格创业投资集团有限公司提供连带责任保证，肖永明、林吉芳提供连带责任保证。

　　④长期借款中国家开发银行西藏自治区分行借款0.25亿元，由青海中浩天然气化工有限公司、肖永明、林吉芳提供保证担保，肖永明以持有的青海藏格投资有限公司的部分股权提供质押。截至目前该款项已偿还。

　　（2）主要对外担保情况

　　①巨龙铜业为四川省永鸿实业有限公司与国信证券股份有限公司与2016年8月进行的《股票质押式回购交易协议》（协议编号GXZY60007448、GXZY60007404、GXZY60007405）融资业务提供担保，以其全部资产对四川省永鸿实业有限公司履行《股票质押式回购交易协议》及交易文件项下的各项义务向国信证券股份有限公司提供全额无条件的、不可撤销的连带保证责任；截至2019年12月31日为四川省永鸿实业有限公司担保的债权余额为15亿。

　　②中国民生银行股份有限公司北京分行与西藏藏格创业投资有限公司签订公授信字第1800000021958号的《综合授信合同》，并与巨龙铜业签订公高保字第1800000021958-2号《最高额保证合同》，保证人巨龙铜业所担保的最高额债权为人民币10亿元，合同项下被担保的主债权发生期间为2018年3月14日至2019年3月13日；保证人的担保方式为连带责任担保；保证范围为担保最高债权本金壹拾亿及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费差旅费等）和所有其他应付合理费用]。保证期间为债务履行期限届满日起两年；截至2019年12月31日担保余额8亿元，已展期。

　　③巨龙铜业为西藏藏格创业投资集团有限公司与国信证券股份有限公司于2016年7月进行的《股票质押式回购交易协议》（协议编号GXZY60007446）融资业务提供担保，以其全部资产对西藏藏格创业投资集团有限公司履行《股票质押式回购交易协议》及交易文件项下的各项义务向国信证券股份有限公司提供全额无条件的、不可撤销的连带保证责任；截至2019年12月31日为西藏藏格创业投资集团有限公司担保的债权余额为7亿元。

　　2.生产经营状况

　　巨龙铜业整体处于基础设施建设阶段，目前因为资金问题导致工程停工。尾矿库建设有部分附属工程仍在进行中，待竣工验收后，半年内完成安全生产许可证办理。

　　目前巨龙铜业主要拥有知不拉铜矿、驱龙铜矿采矿权和荣木错拉铜矿探矿权，截至目前三个矿段的开发建设情况如下：

　　（1）知不拉铜矿

　　2011年2月11日西藏巨龙收购西藏桑海矿业开发有限公司全部股权后获得知不拉铜矿采矿权。

　　2014年6月采选扩建工程开工，至2017年初该扩建工程完工，2017年1月联合试运转，2017年3月3-10月因安全及环保问题停工；截至2018年10月底该改扩建工程已完工，尚未竣工验收。

　　（2）驱龙铜多金属矿

　　驱龙铜多金属矿区采选工程从2014年8月开始进行项目的前期三通一平工程建设，截至2019年底，驱龙工程外部道路、取水工程、供电工程及220Kv变电站等已经基本完工。驱龙选矿厂已经完成65%，包含各车间厂房基础及钢结构，主设备基础，部分平台钢结构均已完工。驱龙长距离胶带输送工程已完成50%，胶带机主要部件、构件及配件都已运至现场待土建施工完成后安装，预计2021年底全部完成。尾矿库及附属工程完成90%，尾矿库及附属工程完成90%，尾矿坝基础坝，拦水坝已竣工，一期水平防渗施工已完成，排洪系统一期工程已基本完工。驱龙铜矿（含荣木措拉）尚需投入60亿元左右，预计2021年底试生产。

　　（3）荣木错拉铜矿

　　荣木错拉铜矿于2016年5月取得T54520091102036119号《探矿权证》有效期从2016年5月16日至2018年5月16日，截至2019年12月31日已过期，新证正在办理中。

　　3.未来经营计划

　　与意向收购方协商，巨龙铜业驱龙铜矿基建工程建设周期为一年半左右时间，预计2021年底可完成基础建设包括基建剥离工程、主要设备单机试车，工艺流程贯通、试生产等工作。其余附属工程（包括原矿运输胶带，尾矿排放系统）可同期进行，不影响最终工程整体验收。计划进度如下：知不拉建设已完工；驱龙选矿厂预计2021年12月31日完成；尾矿库及附属工程预计2021年6月30日完成。

　　4.未对长期股权投资（巨龙铜业）计提减值准备的原因及合理性

　　公司于2019年6月14日与藏格集团签署了《股权转让暨以资抵债协议书》，以25.9亿元的价格受让藏格集团持有的巨龙铜业37%股权。依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年6月13日出具的北方亚事评报字[2019]第01-360号资产评估报告（评估基准日2019年3月31日），巨龙铜业100%股权的评估值为129亿元。为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用等问题的诚意，经交易各方协商，巨龙铜业100%股权作价为70亿元，巨龙铜业37%股权作价25.9亿元，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

　　（1）截至公司会计报表基准日2019年12月31日，北方亚事评报字[2019]第01-360号资产评估报告尚在有效期内，自2019年3月31日（以资抵债评估基准日）以来，企业资产状况、财务状况未发生重大变化，且以资抵债之时，抵债资产作价仅为评估价值54.26%，远低于评估价值，预留有足够的减值空间。

　　（2）根据会计师审计报告意见，截至2019年12月 31日，巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，未计提预期信用损失；由于缺乏资金，矿区以停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营存在重大疑虑。

　　虽然上述事项对上市公司具体影响无法判断，但结合藏格投资及其关联方近一年来与潜在投资人洽谈出售持有巨龙铜业股权情况来看，意向投资人出价均高于公司长期股权投资受让价值（100%股权作价为70亿元）。目前上述出售工作已经进入实质阶段，预计将于6月13日前完成。

　　基于上述情况，公司未对长期股权投资计提减值准备具有相应合理性，也符合有关会计准则的规定。公司目前已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对巨龙铜业进行减值测试，将尽快对外披露减值测试结果，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于前次交易价格，公司将积极敦促藏格投资和实际控制人以现金补足差价。

　　（二）根据你公司2019年6月18日关于控股股东以资抵债的有关公告，截至2019年3月31日巨龙铜业100%股权的评估值为129亿元，以资抵债的交易中，巨龙铜业100%股权作价70亿元。请你公司结合问题（1）说明前次巨龙铜业股权评估值和作价的合理性，前次评估和作价是否审慎，巨龙铜业37%股权是否能足额覆盖当时控股股东对你公司的资金占用金额。请评估机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.公司回复

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年6月13日出具的北方亚事评报字[2019]第01-360号资产评估报告（评估基准日2019年3月31日），巨龙铜业100%股权的评估值为129亿元。

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）《关于对藏格控股股份有公司的关注函中与资产评估相关问题的回复》之核查意见：综上评估程序、评估方法、评估假设、评估参数等方面分析，我们认为巨龙铜业股权评估结果是合理的。

　　基于上述评估师专业意见，公司认为巨龙铜业股权评估结果是合理的。

　　为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用等问题的诚意，经交易各方协商，巨龙铜业100%股权作价为70亿元，巨龙铜业37%股权作价25.9亿元，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。截至公司会计报表基准日2019年12月31日，北方亚事评报字[2019]第01-360号资产评估报告尚在有效期内，自2019年3月31日（以资抵债评估基准日）以来，企业资产状况、财务状况未发生重大变化，且以资抵债之时，抵债资产作价仅为评估价值54.26%，远低于评估价值，作价更为审慎，巨龙铜业37%股权足额覆盖当时控股股东对公司的资金占用金额。

　　2.评估机构回复

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）核查并发表意见如下：经合规评估程序、评估方法、评估假设以、评估参数四个方面分析以及评估结果的选取，其认为前次巨龙铜业股权评估值是合理性。

　　该问题回复具体内容详情见公司同日在巨潮资讯网上发布的《关于对藏格控股股份有限公司的关注函中与资产评估相关问题的回复》。

　　（三）以资抵债交易过程中，你公司实际控制人肖永明、藏格投资、关联方四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）等主体承诺：1）截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖驱龙铜矿项目仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格投资以本次交易价格加相关收益回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；2）包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；3)如巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格投资以现金方式将不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保；4）三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后于2019年12月将担保解除的履行期限延长至2020年12月31日。

　　请你公司逐项、详细说明上述承诺事项的最新进展情况，相关承诺方的履约能力与履约安排，你公司已采取和拟采取的具体保障措施，并充分提示有关承诺无法履行的风险。

　　回复：

　　1.承诺事项最新进展情况

　　上述承诺中，第一项回购承诺、第三项业绩补偿承诺和第四项担保解除承诺事项未达到相关条件或时点，目前正在正常履行中。关于第二项承诺事项，如第二部分关于长期股权投资减值事项中问题（一）回复中所述，公司判断2019年度长期股权投资（巨龙铜业）不进行计提减值准备；2019年度报告披露后，公司目前已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对巨龙铜业进行减值测试，将尽快对外披露减值测试结果，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于前次交易价格，公司将积极敦促藏格投资和实际控制人以现金补足差价。

　　2.相关承诺方的履约安排

　　关于第一项回购承诺和第三项业绩补偿承诺，目前相关承诺方尚未触发相关履约义务；关于第二项承诺事项，若最终减值测试结果显示上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于前次交易价格，经和藏格投资和实际控制人确认，其将通过处置藏格投资及其关联方所持有的相关资产来回笼现金补足上述差价；关于第四项担保解除承诺事项，目前藏格投资正在积极和相关金融机构沟通，通过更换担保物或者其他方式将上述担保解除，在此期间如上市公司由于上述担保造成任何损失，藏格集团和永鸿实业将全额承担赔偿责任。

　　3.相关风险提示

　　目前公司控股股东和实际控制人资金流动性趋紧，在触发相关承诺履约条件时，如其不能及时按计划处置藏格投资及其关联方所持有的相关资产回笼现金，存在有关承诺无法履行的风险。公司将持续敦促通过控股股东和实际控制人变现相关资产及时履约。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意上述风险。

　　三、关于贸易业务。2017年至2018年，你公司曾通过虚假贸易业务，达到虚增利润和控股股东资金占用的目的。请你公司说明2019年度内你公司贸易业务的开展及整改情况，2019年年报中是否仍存在通过贸易业务虚增利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）业务的开展及整改情况

　　2018年年报披露后，公司于2019年5月成立了自查、整改工作小组，开展针对贸易业务的自查、整改工作。2019年8月-12月终止了所有的贸易业务。

　　2019年全年贸易收入1,830.09万元，贸易商品主要为重钙、硫酸钾等产品。

　　（二）会计师核查程序和核查意见

　　1.我们针对贸易收入执行的主要核查程序

　　①结合账面贸易业务收入确认情况，核对贸易业务对应的销售合同、采购合同、仓储资料、货权转移单、增值税发票明细、收款记录等；

　　②通过企查查，查看贸易业务主要客户、供应商的工商信息，包括注册资本、经营状态、经营范围等信息，核实是否与上市公司、控股股东等关联方公司存在关联关系。

　　③对贸易主要客户进行函证、访谈。选择主要客户对本年度的贸易业务的销售金额、期末余额等信息进行函证；选择主要供应商对本年度的贸易业务的采购金额、期末余额等信息进行函证；同时，抽查部分重大的客户、供应商进行电话、现场访谈，访谈比例达到90%以上。

　　④取得贸易业务从生产公司采购到出口整个流转过程中所有的采购销售合同、运输协议、出口相关的资料等，核实贸易业务的商业实质，真实性等情况。

　　2.核查意见

　　通过执行上述核查程序，我们认为，公司2019年度不存在通过贸易业务虚增利润的情形。

　　（三）关于以往年度通过贸易业务产生大额应收款项的说明

　　2017年至2018年，控股股东以虚假贸易方式形成的应收款项179,670,582.60元。

　　2019年8月，公司贸易业务暂停前，正常经营形成的历史应收账款共计263,401,140.57元。

　　上述两笔应收款项，公司已积极采取如对账、发送催款函、准备发起诉讼等多种方式及时进行催收工作，同时控股股东及其关联方出具承诺，将全力协助公司与客户沟通，进行催收。其中虚假贸易形成的应收款项179,670,582.60元，因控股股东存在一定责任，如于2020年6月13日前上市公司仍未收回，出于保护中小股东权益的考虑，控股股东承诺将未收回部分先行代为支付至公司，后续上市公司收回后，归还控股股东。正常经营形成的历史应收账款263,401,140.57元，公司将通过诉讼或控股股东先行垫付的方式追回，控股股东承诺先行垫付后其自行与债务人沟通进行追偿。

　　四、关于业绩补偿。2016年，你公司实施重大资产重组，交易对方藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳对藏格钾肥2016年、2017年、2018年的业绩作出承诺，如交易标的未完成承诺业绩，以交易取得的股份进行补偿，如股份补偿不足，差额部分以现金补偿。承诺期内，有关交易标的未能完成承诺业绩，且四名业绩补偿方尚未就2017年和2018年业绩承诺未完成部分向你公司进行补偿。

　　请说明业绩补偿方尚未对你公司进行补偿的原因，业绩补偿方的履约能力与履约安排，你公司已采取和拟采取的具体保障措施，相关措施是否能切实保障上市公司利益，你公司有关董事、监事、高管是否已就业绩补偿事项尽职履责。请重组财务顾问说明重组筹划阶段是否已对标的估值、方案设计等保持了应有的谨慎，持续督导期内是否已采取切实有效的措施督促业绩补偿方履行补偿义务。

　　回复：

　　（一）业绩补偿方尚未对公司进行补偿的原因

　　上述业绩补偿尚未履行主要原因系由于主要补偿义务人持有的公司股份绝大部分处于质押状态。主要为满足西藏巨龙铜业有限公司铜矿项目建设的资金需要，藏格投资、永鸿实业、肖永明自2016年起陆续将所持有的股票质押融资。截至目前，藏格投资、永鸿实业、肖永明所持有的上市公司股票已基本全部质押，因较难从银行等融资渠道筹集资金解押股票，且受二级市场影响，上市公司股价持续走低，藏格投资等4名补偿义务人尚未对公司进行补偿。

　　（二）业绩补偿方的履约能力与履约安排

　　经和藏格投资等业绩补偿各方确认，目前藏格投资及其关联方正在积极处置藏格投资及其关联方所持有的相关资产，包括其所持有的的巨龙铜业股权和土地房产等，回笼资金解决违规占用和业绩承诺补偿相关问题。

　　（三）公司采取的相关措施

　　为尽快完成上述业绩承诺补偿，公司采取了以下措施：一是不定期向业绩补偿方发函，催促尽快解除股份质押，完成回购注销；二是不定期问询业绩补偿方处置资产进展情况以及预计完成时间，及回购注销切实计划和安排；三是在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行进展情况，及时履行相关信息披露义务，有效保障广大股东尤其是中小股东的知情权；四是将要求大股东每半个月把资产处置情况以书面报告的法式报上市公司董事办。

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员将持续督促控股股东及实际控制人制定切实可行的履约安排，通过变现相关资产尽快进行业绩补偿履约，不排除采取法律措施，以切实保障上市公司利益不受损失。

　　（四）独立财务顾问相关说明

　　独立财务顾问在重组筹划阶段已对标的估值、方案设计等保持了应有的谨慎，具体情况如下：

　　1.本次重组交易资产价格经由具有证券业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2014）第500号评估报告，结合上市公司董事会及独立董事对本次评估的意见，本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，独立财务顾问对资产评估报告中所采用评估程序、评估方法、评估假设、评估参数等进行了审慎复核，认为其选取的数据、依旧、评估方法等选取合理。独立财务顾问对藏格钾肥的行业特点、行业地位进行了深入研究分析，我国是严重缺钾国家，钾肥储量仅占全球储量的2%，氯化钾一直属于农业领域不可或缺的稀缺产品，产品毛利率高，藏格钾肥作为我国氯化钾产品的第二大企业，资源储量大，盈利能力和抗风险能力强，综上独立财务顾问认为，藏格钾肥所处行业及市场环境不发生重大调整的情况下，本次交易中盈利预测具备较大的可行性，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

　　2.根据交易定价和经审计的藏格钾肥2014年合并报表归属于母公司股东的净利润，本次交易拟购买资产交易定价对应的市盈率为10.51，同时期可比上市公司的平均市盈率为28.17，尤其是直接可比上市公司盐湖股份市盈率更高达35.99，交易定价对应的市盈率显著低于可比公司的平均水平，独立财务顾问认为，本次交易中上市公司拟购买资产的定价是合理的。

　　同时期标的公司的沪深两市A股可比上市公司的估值水平如下：

　　注：1、从沪深两市A股上市公司中，取Wind资讯“材料—材料II—化工—化肥与农用化工”全部企业，剔除亏损及估值歧高的公司（即剔除市盈率小于0及大于50的公司），从而确定可比公司名单。2、市盈率数据来源于Wind资讯，股价取2015年3月31日收盘价。

　　3.针对交易资产评估值增值幅度较大，独立财务顾问已经在独立财务顾问之“第七节风险因素”之“一、本次重大资产重组的交易风险”之“（七）标的资产评估值增值较大的风险”进行了风险提示，具体披露信息如下：

　　“本次发行股份拟购买资产为藏格钾肥99.22%的股权。截至2014年9月30日，标的公司藏格钾肥母公司口径账面值为169,509.65万元，合并口径账面值为164,908.16万元，评估值为900,913.94万元，较母公司口径账面值增值431.48%，较合并口径账面值增值446.31%，有较大幅度的增值。矿业评估机构对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了评估，评估方法为折现现金流量方法，该采矿权账面价值为31,124.65万元，评估值为721,884.14万元，增值率为2,219.33%。尽管对购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但购买资产的评估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。”

　　4.上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。本次交易完成后，上市公司持有藏格钾肥99.22%的股权，主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。本次重大资产重组涉及的藏格钾肥2015-2018度实际实现的扣除非经常性损益的净利润累计为388,156.73万元，占总估值的43.08%。其中藏格钾肥2016年度实现净利润为95,448.54万元；归属于母公司所有者的净利润为95,448.54万元，2016年归属于母公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为94,608.81万元，差异率较小。但是2017年度、2018年度钾肥价格发生较大幅度下滑，同时由于上市公司接连发生资金被控股股东及关联方占用，给上市公司日常经营发展带来严重不利影响，造成上市公司盈利能力下降。在持续督导期，针对上市公司存在资金占用等情况，独立财务顾问提请公司严格加强内部资金管理，加强内部控制，及时履行信息披露义务，防范关联方资金占用再次发生；同时提请公司控股股东藏格投资及实际控制人提高规范意识，严格履行相关承诺，防范关联方资金占用再次发生，保持上市公司独立性。

　　综上，独立财务顾问认为，在重组筹划阶段已对标的估值、方案设计等保持了应有的谨慎。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，持续督导期内，独立财务顾问采取以下措施督促业绩补偿方履行补偿义务，具体情况如下：

　　1.持续督导期间，独立财务顾问按照持续督导要求在年报披露后出具了持续督导意见，就交易对方当事人承诺的履行情况，盈利预测的实现情况等事项进行了公告。

　　2.持续督导期间，独立财务顾问就交易标的格尔木藏格钾肥有限公司业绩承诺未实现涉及补偿事宜进行了核查，分别出具了《国信证券股份有限公司关于格尔木藏格钾肥有限公司未完成2017年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》《国信证券股份有限公司关于格尔木藏格钾肥有限公司未完成2018年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》，督导公司及藏格投资等4名补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定和程序，尽快履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

　　3.要求借壳上市主要股东进行了股份锁定。藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳持有本次交易发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，股权锁定确保了其换股取得的股份不可以出售，从而保障业绩补偿具备实施的基本条件。

　　4.持续督导期间，独立财务顾问密切关注控股股东及实际控制人资产、负债情况，对其资产负债合理性进行相关建议；督促控股股东及实际控制人制定切实可行的履约安排，通过变现相关资产进行业绩补偿履约；针对控股股东出现资金困难的情况，多次配合控股股东进行资金纾困设计，努力协助控股股东及实际控制人进行业绩补偿履约；督促上市公司启动对应法律程序，敦促控股股东切实履行责任，维护中小投资者的利益。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月13日