泰禾集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　证券代码：000732         证券简称：泰禾集团       公告编号：2020-033号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、经核查，公司本次发行股份购买资产事项在筹备过程中，因公司自身出现较大变化，经过研究确认监管规则并咨询内外部律师，可能出现导致发行股份购买资产事项无法通过事前审批的风险，事项存在重大不确定性，经公司与泰禾投资审慎研究，决定终止本次发行股份购买资产事项；

　　2、经初步核查，公司目前已出现实质性逾期的债务超过目前已披露的被担保人债务逾期事项的18.36亿元，公司预计于5月15日前完成核查，敬请投资者注意风险。

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于2020年5月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰禾集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第75号）（以下简称“关注函”），对公司发行股份购买资产事项（以下简称“重组事项”）及被担保人未履行还款义务事项表示关注。问题4因需要公司进一步核查，为保证信息披露的准确性，公司将于5月15日前进一步回复。经核查，公司现就问题1-4的相关事项回复如下：

　　1.请说明泰禾人寿关于重组事项中止的声明与你公司5月8日披露的重组事项进展情况是否相互矛盾及具体原因，重组交易对方泰禾投资是否曾决定或已决定中止本次重组事项，是否及时告知你公司，重组标的相关声明可能对你公司推进本次重组的影响，并做好充分风险提示。

　　回复：

　　公司在与控股股东筹划此次重组并推进相关工作的过程中，截至2020年5月13日公司收到泰禾投资关于终止本次重组的建议前，未收到泰禾投资发来的关于曾决定或已决定中止本次重组事项的任何决定。泰禾人寿为此次重组交易标的公司的子公司，公司无法了解泰禾人寿发布关于重组事项中止的声明的原因。公司就相关事项向泰禾投资进行问询，得到其回复如下：

　　泰禾投资截至2020年5月13日向公司发出关于终止本次重组的建议前，未曾决定或已决定中止本次重组事项。泰禾人寿基于该重组事项产生的对业务的影响发布了相关声明。与本次交易相关的进展情况以上市公司公告为准。

　　重组标的的相关声明引起了媒体、合作方等机构的关注，对公司推进本次重组产生了一定的影响，导致重组事项事前审批的不确定性增加。

　　2.请详细说明停牌至今你公司推进本次重组的具体工作及进展，包括但不限于与有关主管部门沟通及递交相关申请材料的情况、聘请中介机构及尽职调查情况、尚待履行的程序及不确定性等，同时提供交易进程备忘录和相关证明材料。

　　回复：

　　停牌至今，公司与相关各方就推进本次交易开展了以下工作：

　　1、2020年4月27日，公司与泰禾投资签订了《发行股份购买资产框架协议》，拟以发行股份购买资产的方式收购泰禾投资持有的永兴达100%股权。该《发行股份购买资产框架协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿的框架性约定，未形成具体的交易方案；

　　2、泰禾投资在停牌期间研究确认监管规则并咨询内外部律师，并根据2017年泰禾投资收购泰禾人寿时所做的关于转让永兴达股份需要事前提请相关部门事前审批的承诺，充分评估转让永兴达股权的利弊和可行性，正在整理相关申请材料，正式申请材料尚未提交；

　　3、2020年4月28日至5月14日，交易双方开展了中介机构的选聘以及组织开展初步尽职调查工作，截至目前，因尚未获取明确的事前审批意见，交易存在重大不确定性，公司未与中介机构签署正式协议；

　　4、公司与泰禾投资及各相关方在已签署的框架协议基础上，沟通研究重组事项的具体方案，并根据各项规则要求编制交易预案草案及相关文件；

　　5、公司于2020年5月8日根据相关工作进展，发布了《关于筹划发行股份购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2020-030号）。

　　6、本次交易尚需经香港保险业监管局、澳门金融管理局等有关部门审批通过，以及公司董事会、股东大会审议批准后方可继续推进，鉴于目前公司被法院列为被执行人、存在债务逾期事项，以及香港地区目前的经济局势等相关原因，相关部门事前审批环节存在重大不确定性。

　　3.请结合相关法律法规或主管部门规定等，分析说明你公司目前状况是否满足成为泰禾人寿股东的相关资格条件，推进本次重组是否具备可行性，相关审批事项是否存在重大不确定性，相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　回复：

　　根据香港保险业监管局于2017年11月24日公布的《保险业条例》（第41章）有关 “适当人选”的准则指引，目前公司处于正常持续经营，且目前不存在被列为失信被执行人的情形，不存在上述规则所列的不能成为泰禾人寿股东的限制性条件。但鉴于公司目前存在因承担担保责任被列为被执行人等原因，根据香港保险业监管局于2017年11月24日公布的《保险业条例》（第41章）5.1(a)和(c)的条款规定“(a) 在财政方面稳健，例如其账目所示的财政状况是否健全稳定； (c) 未能按照香港或其他地方的法院的命令偿还判定债务；”，可能被评定为不满足成为泰禾人寿股东的相关资格条件，导致无法通过审批，相关审批事项存在重大不确定性。

　　公司在停牌公告、进展公告中均按实际情况披露了相关程序要求以及不确定性风险，信息披露相关事项真实、准确、完整。

　　因新冠病毒肺炎疫情影响，全球经济形势不确定，近期公司自身亦发生重大变化，与泰禾人寿相关的重组事项推进受到较大影响；且泰禾投资尚未提交正式申请，虽推进本次重组不存在明确的否定性条件，但相关审批事项存在重大不确定性。公司与泰禾投资经审慎研究，已于2020年5月13日决定终止本次重组事项。

　　4.请列表说明截至目前你公司已出现实质性逾期的债务明细以及因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细情况，你公司拟采取的应对措施，是否存在可能导致你公司主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形，可能对你公司推进本次重组的影响。

　　回复：

　　经初步核查，公司目前已出现实质性逾期的债务超过目前已披露的被担保人债务逾期事项的18.36亿元，公司预计于5月15日前完成核查，为保证信息披露的准确性，公司将于5月15日前详细完整回复本问题。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月13日