泰禾集团股份有限公司 关于终止筹划发行股份购买资产暨股票复牌的公告

　　证券代码：000732         证券简称：泰禾集团       公告编号：2020-035号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）筹划以发行股份的方式购泰禾投资持有的永兴达企业（香港）有限公司（以下简称“永兴达”）100%股权。本次交易预计构成重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。因本次交易的相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号-停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泰禾集团，证券代码：000732）自2020年4月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年4月28日发布的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-022号）。

　　一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

　　1、交易对方及目标公司：

　　本次交易对方为控股股东泰禾投资集团有限公司。

　　目标公司为永兴达企业（香港）有限公司（Everwin Enterprise（Hong Kong）Limited），系一家根据中国香港特别行政区法律法规注册并存续的企业，泰禾投资现直接持有目标公司100%股权。目标公司通过持有泰禾投资（百慕大）有限公司(Thaihot Investment(Bermuda)Company Limited)100%股权方式，间接持有泰禾人寿保险（澳门）有限公司(Tahoe Life Insurance Company (Macau)Limited)99.85%股权以及泰禾人寿保险有限公司(香港)( Tahoe Life Insurance Company Limited)100%股权。

　　2、筹划的发行股份购买资产的基本内容：

　　公司拟以发行股份的方式购买控股股东泰禾投资持有的永兴达企业（香港）有限公司100%股权。本次交易预计构成重大资产重组。

　　二、公司筹划发行股份购买资产期间的相关工作

　　筹划重组期间，公司与相关各方就推进本次交易开展了以下工作：

　　1、2020年4月27日，公司与泰禾投资签订了《发行股份购买资产框架协议》，拟以发行股份购买资产的方式收购泰禾投资持有的永兴达100%股权。该《发行股份购买资产框架协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿的框架性约定，未形成具体的交易方案；

　　2、泰禾投资在停牌期间研究确认监管规则并咨询内外部律师，并根据2017年泰禾投资收购泰禾人寿时所做的关于转让永兴达股份需要事前提请相关部门事前审批的承诺，充分评估转让永兴达股权的利弊和可行性，正在整理相关申请材料，正式申请材料尚未提交；

　　3、2020年4月28日至5月14日，交易双方开展了中介机构的选聘以及组织开展初步尽职调查工作，截至目前，因尚未获取明确的事前审批意见，交易存在重大不确定性，公司未与中介机构签署正式协议；

　　4、公司与泰禾投资及各相关方在已签署的框架协议基础上，沟通研究重组事项的具体方案，并根据各项规则要求编制交易预案草案及相关文件；

　　5、公司于2020年5月8日根据相关工作进展，发布了《关于筹划发行股份购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2020-030号）。

　　三、终止筹划发行股份购买资产的原因

　　因本次交易尚需经香港保险业监管局、澳门金融管理局等有关部门审批通过，以及公司董事会、股东大会审议批准后方可继续推进。鉴于目前公司被法院列为被执行人、存在债务逾期事项，以及香港地区目前的经济局势等相关原因，相关部门事前审批环节存在重大不确定性。公司与泰禾投资经审慎研究相关事项，认为双方无法在短时间内就目前该交易受到的影响形成明确可行的解决方案，因此决定终止本次重组事项。

　　四、终止筹划发行股份购买资产的决策程序

　　公司董事会于2020年5月13日收到泰禾投资关于建议终止本次发行股份购买资产事项的通知，同日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产的公告》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、终止筹划发行股份购买资产对公司的影响

　　终止筹划本次发行股份购买资产是经交易对方提出，并经公司审慎研究所作出的决定，根据《发行股份购买资产框架协议》，交易双方均无违约事项，对终止事项无需承担违约责任。本次发行股份购买资产事项的终止，不会对公司经营及现有业务的发展产生不利影响。

　　六、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划相关重大资产重组事项。

　　七、证券复牌安排

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：泰禾集团，股票代码：000732）自2020年5月14日（星期四）上午开市起复牌。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月十四日