北京康辰药业股份有限公司 关于向全资子公司增资及提供借款的公告

　　证券代码：603590          证券简称：康辰药业          公告编号：临2020-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　增资及提供借款标的名称：北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）

　　增资及提供借款金额：为促进收购泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）100%股份交易的顺利实施，公司拟以自有资金（未来公司2020年度非公开发行募集资金到位后将进行部分置换）向全资子公司康辰生物增资52,300万元、提供借款38,000万元。

　　本次增资及提供借款事宜已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　本次增资及提供借款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　风险提示：本次增资及提供借款的对象为公司全资子公司，目前资金来源为自有资金（未来公司2020年度非公开发行募集资金到位后将进行部分置换），不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强对康辰生物的经营管理，控制资金风险，保障公司资金安全。

　　一、增资及提供借款概述

　　（一）基本情况

　　为促进收购泰凌国际100%股份交易的顺利实施，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金（未来公司2020年度非公开发行募集资金到位后将进行部分置换）向全资子公司康辰生物增资及提供借款，为其支付交易对价提供资金来源。

　　公司拟向康辰生物增资人民币52,300万元，其中4,000万元计入注册资本，48,300万元计入资本公积。本次增资完成后，康辰生物的注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币6,000万元，康辰生物仍为公司全资子公司。

　　同时，公司根据收购的交易进程，在不影响正常生产经营的情况下，拟向康辰生物提供38,000万元借款，借款利率以放款日有效的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算，借款期限暂定1年，在借款期限届满前，康辰生物可以根据其实际情况提前偿还借款。公司与康辰生物于2020年5月14日签订了《借款协议》。

　　根据公司2020年4月22日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》，收购密盖息资产项目为公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目，如公司本次非公开发行A股股票完成，公司将在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序，以取得的募集资金净额对上述自有资金进行置换。但收购密盖息项目及上述增资及借款不以公司2020年度非公开发行股票成功实施为前提条件。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露的《关于支付现金收购资产的公告》、《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年5月14日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》、《关于向全资子公司提供借款的议案》，《关于向全资子公司增资的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司连续12个月对外投资总额累计金额为153,496.55万元（详见下表所示），占公司最近一期经审计净资产的56.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　注：康辰药业（香港）有限公司的投资金额为3,500万港币，截至目前公司尚未向康辰药业（香港）有限公司实缴出资，暂以本次董事会会议通知发出前一交易日港元兑人民币汇率中间价计算，折合人民币约为3,196.55万元。

　　截至本公告披露日，公司连续12个月提供借款累计金额为38,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次提供借款事宜无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次增资及提供借款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资及提供借款标的基本情况

　　三、增资及借款协议的主要内容

　　本次增资的对象为公司全资子公司，未签订增资协议。

　　公司于2020年5月14日与康辰生物签订《借款协议》，主要内容如下：

　　1、借款金额：人民币380,000,000元（大写：人民币叁亿捌仟万元）。

　　2、借款期限：自借款实际发放之日起一年，以公司实际向康辰生物放款之日为准。

　　3、借款用途：对康辰生物设立的全资子公司康辰生物医药（上海）有限公司进行增资，并用于收购泰凌国际100%的股份，未经公司书面同意，康辰生物不得改变资金用途。

　　4、借款利率：借款利率为固定利率，以放款日有效的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）为准，自实际放款之日开始计算。

　　5、给付方式：协议生效后，公司根据收购项目进展，经康辰生物书面通知之日起三日内，采取银行转账方式向其全额发放借款。

　　6、还款方式：康辰生物按照协议约定的借款利率，在借款期限届满之日，一次性还本付息。

　　因特殊情况不能按期偿还的，应于距离债务履行期限届满十日前向公司提出，经公司书面同意方可展期。公司同意展期的，双方应当另行签订书面补充协议，约定展期期限和利息等内容。

　　借款期限内，康辰生物有权要求提前还款，康辰生物拟提前还款的，应当提前5个工作日书面通知公司，并按照实际借款期限计算借款利息，并一次性向公司还本付息。

　　7、违约责任：

　　（1）公司应根据协议约定，及时足额支付借款，如延期支付或未足额支付的，构成违约；

　　（2）康辰生物违反协议约定使用借款；或提供的证明、资料等文件存在虚假、违法的情况；或在协议履行期间出现重大不利情形，未书面通知公司或者未在公司通知的期限内落实公司认可的债权保全措施的，公司有权解除协议，并要求康辰生物立即支付协议项下债务。

　　（3）康辰生物逾期归还协议项下债务的，应按照每日万分之五的标准，就迟延履行之债务承担赔偿责任。

　　8、争议与解决：协议在履行过程中发生争议的，由当事人协商解决；协商不成，任何一方有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

　　9、协议生效：自双方盖章且公司董事会审议通过之日起生效。

　　四、对公司的影响及风险分析

　　本次增资及提供借款是基于收购泰凌国际100%股份的实际需要，公司将通过本次交易收购密盖息资产，进军骨科药品市场，符合“通过外延型收购及投资加快业务增长”、“进一步增强研发能力，丰富产品组合”的发展计划，有助于丰富公司的产品结构，优化业务布局，进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合公司全体股东的长远利益。

　　本次增资及提供借款的对象为公司全资子公司，目前资金来源为自有资金（未来公司2020年度非公开发行募集资金到位后将进行部分置换），本次增资及提供借款不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强对康辰生物的经营管理，控制资金风险，保障公司资金安全。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月15日