浙江华友钴业股份有限公司关于上海证券交易所2019年年度报告信息披露的监管工作函的回复公告（上接C45版）

　　（上接C45版）

　　（二）账面长期存在大量预付款项的原因，是否符合行业惯例

　　公司预付款项主要由预付矿料款和预付海关进口增值税保证金构成，其中：预付矿料款主要系因上游钴矿料、钴精矿等原料市场价格波动幅度较大，公司为降低矿料市场价格波动风险，保证原料供应稳定，采取预付货款方式以更具市场竞争力的价格提前锁定了部分原料采购；预付海关进口增值税保证金，系因按照目前海关审批流程，进口原料至厂区检验结算时，预先按照临时数据进行首次申报，按照规定预缴进口增值税保证金，待结算数据确定进行二次报关后，预缴保证金方转为进口增值税。

　　近三年末，公司账面长期存在大额预付款项，主要系与公司经营涉及大量钴、铜矿料进口相关，通过预付货款方式锁定更具市场竞争力的采购价格，预付对象均为涉及上游钴、铜矿料业务的国际矿业公司或大宗商品贸易商。

　　同行业上市公司亦采取预付货款方式采购部分原料，预付账款期末余额亦处于相对较高水平，如洛阳钼业2019年末预付款项余额10.65亿元，格林美2019年末预付款项余额12.00亿元，与公司目前采取的采购模式和结算方式类似，因而符合行业惯例。

　　二、上述账龄超过1年的预付款的供应商的名称、是否为关联方、主要采购产品、采购日期、采购金额，并详细说明相关预付款项未及时结清的原因

　　2019年末，账龄超过1年的预付款项主要为预付SOCIETE CONGOLAISE POUR LE TRAITE的矿料采购款，采购的产品主要为白合金（即钴铜合金原料），于2018年预付矿料采购款8,000万美元（折合人民币5.58亿元）。

　　SOCIETE CONGOLAISE POUR LE TRAITE系LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES SARL（中文名“刚果国家矿业公司”，以下简称GECAMINES）的子公司。GECAMINES为刚果（金）国有矿业公司，旗下拥有多项矿业资产，当地政府鼓励具备资金、技术实力的外国投资者与GECAMINES等国有矿业公司开展战略合作，合作开发当地矿产资源。公司在刚果（金）布局发展多年，与合作方GECAMINES建立了长期稳定的战略合作关系，为公司长期可持续发展提供了强有力的原料保障。GECAMINES及其子公司SOCIETE CONGOLAISE POUR LE TRAITE与公司不存在关联交易，自2020年1月起，SOCIETE CONGOLAISE POUR LE TRAITE已开始向公司稳定供应矿料，预付款项金额将逐月减少。

　　问题8、年报显示，公司对IWIP公司和维斯通公司存在约2.03亿元的长期应收款，为公司子公司向相关联营企业发放股东借款所致。请公司补充披露：（1）相关联营企业的股权结构和其他股东的名称，相关其他股东是否与公司存在关联关系；（2）相关借款的具体用途、利率、还款计划及决策程序等，并说明IWIP公司和维斯通公司的其他股东是否向其同比例发放股东借款，如无请说明原因及合理性。

　　回复：

　　一、相关联营企业的股权结构和其他股东的名称，相关其他股东是否与公司存在关联关系

　　（一）IWIP公司股权结构

　　PT.Indonesia Weda Bay Industrial Park（以下简称“IWIP公司”）股权结构如下：

　　公司通过子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友矿业香港”）持有华创国际投资有限公司（简称“华创国际”）100%股权，华创国际持有IWIP公司30%股权，因而IWIP公司为华友钴业的联营企业。

　　振石集团香港基石投资有限公司、铂伦科技有限公司与华友钴业不存在关联关系。

　　（二）维斯通公司股权结构

　　维斯通投资有限公司（以下简称“维斯通公司”）的股权结构如下：

　　公司通过子公司华友矿业香港持有维斯通公司24%股权，因而维斯通公司为华友钴业的联营企业。其他股东振石集团香港基石投资有限公司、NEWSTRIDE LIMITED和香港邦普循环科技有限公司与华友钴业不存在关联关系。

　　二、相关借款的具体用途、利率、还款计划及决策程序等，并说明IWIP公司和维斯通公司的其他股东是否向其同比例发放股东借款，如无请说明原因及合理性。

　　（一）IWIP公司借款情况

　　根据《股东借款协议》相关约定，IWIP公司各方股东按照持股比例提供股东借款，具体情况如下：

　　单位：万美元

　　公司子公司华创国际与联营企业IWIP公司于2019年签署《股东借款协议》，并经公司总经理办公会决定，子公司华创国际作为IWIP公司股东向其提供借款。截至2019年末，华创国际向IWIP公司的借款金额为1,466.00万美元，按2019年12月末汇率折合人民币10,227.11万元，其他股东亦按照《股东借款协议》约定履行了借款义务。

　　另外，根据《股东借款协议》约定，IWIP公司股东借款期限为两年，从IWIP公司收到借款之日起开始计算，同时约定相关股东借款可根据IWIP公司要求和股东方的书面协议延长期限。

　　（二）维斯通公司借款情况

　　根据子公司华友矿业香港与Newstride Limited、振石集团香港基石投资有限公司、香港邦普循环科技有限公司、永青科技股份有限公司于2019年签署的《补充协议书》，维斯通公司各股东按照出资比例提供股东借款，具体如下：

　　单位：万美元

　　注：截至2019年末，维斯通公司股权结构尚未完成变更，NEWSTRIDE LIMITED持股60%，华友国际矿业（香港）有限公司持股40%。

　　根据各方签署的《补充协议书》，并经公司总经理办公会决定，子公司华友矿业香港作为维斯通股东向其提供借款，截至2019年末向维斯通公司借款金额为1,450.33万美元，按2019年12月末汇率折合人民币10,117.78万元，其他股东亦按照《补充协议书》约定履行了股东借款义务。

　　问题9、年报显示，公司子公司新能源衢州以7.73亿元受让华海产业投资持有的华海新能源99.01%的股权。上述合计投资成本7.79亿元与新能源衢州享有的购买日可辨认净资产公允价值份额的差额为1.29亿元，因出售方华海产业投资为本公司之子公司华友衢州的联营企业，上述收购事项导致子公司华友衢州对华海产业投资计入权益法收益3,433万元，故在编制合并财务报表时，将其权益法收益抵减上述差额，最终确认商誉9,513.62万元，本期未计提减值。请公司补充披露：（1）结合本次交易结构设计和会计准则的规定，说明商誉计算的具体过程；（2）结合华海新能源的营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重点指标，说明商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并说明相关指标的选取依据、合理性以及与收购时相比是否发生变动；（3）结合上述计算与经营模式、主要产品价格走势等，分析说明公司不予计提商誉减值的依据、合理性及充分性，未来是否存在减值压力，并提示相关风险。请审计机构发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合本次交易结构设计和会计准则的规定，说明商誉计算的具体过程

　　（一）本次交易结构设计说明

　　华海新能源被新能源衢州收购前的股权结构图如下：

　　华海新能源主要建设运营新能源锂电三元材料前驱体项目。为了快速发展新能源锂电材料行业，公司以从事新能源业务的新能源衢州作为收购主体收购华海产业投资持有的华海新能源99.01%的股权（其中包括公司子公司华友衢州间接持有华海新能源的16.64%的股权），收购后，华海新能源成为新能源衢州全资子公司。

　　（二）商誉计算的具体过程

　　子公司新能源衢州原持有华海新能源0.99%股权，投资成本600.00万元。根据子公司新能源衢州与华海产业投资于2019年5月30日签订的股权收购协议，新能源衢州以溢价77,274.14万元受让华海产业投资持有的华海新能源99.01%的股权。上述合计投资成本77,874.14万元与新能源衢州享有的购买日可辨认净资产公允价值份额的差额为12,947.03万元。

　　上述收购事项导致出售方华海产业投资形成股权转让收益，同时，由于华海产业投资为华友衢州的联营企业，使得公司之子公司华友衢州对华海产业投资在权益法核算时计入权益法收益3,433.41万元。

　　从华友钴业合并报表角度，子公司华友衢州计入的权益法收益属于未实现利润，故在编制合并财务报表时，将其抵销，最终确认商誉9,513.62万元（12,947.03万元-3,433.41万元）。

　　综上，公司商誉计算过程符合企业会计准则的规定。

　　二、结合华海新能源的营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重点指标，说明商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并说明相关指标的选取依据、合理性以及与收购时相比是否发生变动

　　（一）商誉减值测试具体步骤

　　公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组包括营运资金、长期资产等（以下简称“资产组”）。由于被收购的公司为一个资产组，因此企业合并形成的商誉被分配至相对应的公司以进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。如果可收回金额低于账面价值（含商誉），则相关差额确认为商誉减值损失。

　　（二）商誉减值计算过程

　　1、整体资产组或资产组组合账面价值

　　单位：万元

　　2、预计未来现金流量的现值

　　单位：万元

　　（续）

　　3、商誉减值损失的计算

　　单位：万元

　　（三）相关指标的选取依据、合理性

　　华海新能源2019年上半年尚处于工程建设阶段，下半年部分产线陆续投产。华海新能源共建设14条生产线，截至2019年末，4条生产线达到预定可使用状态。预计预测期内，随着产线的后续转固及产能的进一步释放，公司步入正常化生产经营阶段。

　　综上，商誉减值过程中涉及的重要指标选取综合考虑了市场因素、公司未来经营规划、公司历史数据，具有合理性。各项指标与收购时相比未发生重大变动。

　　三、结合上述计算与经营模式、主要产品价格走势等，分析说明公司不予计提商誉减值的依据、合理性及充分性，未来是否存在减值压力

　　（一）华海新能源经营模式

　　华海新能源主营业务系三元前驱体产品的生产和销售。三元前驱体产品主要通过合成、洗涤、干燥等工艺来制备。公司生产三元前驱体所需的原材料主要由子公司华友衢州供给，同时外购部分作为补充。而其下游客户主要为锂电正极材料生产商，在国内市场和韩国市场采取直销模式。

　　（二）华海新能源主要产品需求

　　在新能源汽车行业，根据工业和信息化部会同有关部门于2019年12月起草的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）（以下简称《意见稿》）对外公开征求意见。《意见稿》中提出到2025年，新能源汽车销量占汽车总销量25%，提高了我国新能源汽车未来的发展目标。

　　华海新能源设计产能为5万吨三元前驱体，目前三元前驱体材料在建项目一期2万吨于2019年下半年已陆续投产。华海新能源下游主要客户包括POSCO CHEMICAL Co.,LTD、浙江浦华新能源材料有限公司等大型客户。根据华海新能源与POSCO CHEMICAL Co.,LTD签定的《N65前驱体长期购销合同》，自2020年3月至2022年12月，华海新能源需提供三元前驱体产品数量约76,250.00吨。根据华海新能源与浙江浦华新能源材料有限公司签订的《N65前驱体长期购销合同》，自2020年3月至2022年12月，华海新能源需提供三元前驱体产品数量约14,300.00吨。加上原有客户的需求量，预计预测期销量将较2019年度大幅上升。

　　华海新能源三元前驱体产品价格主要参考镍、钴、锰金属的市场价格，结合产品的技术含量和市场供需情况来综合定价，采购生产周期较短，存货周转较快，故其销售价格与原料采购价格呈现正相关趋势，价格的波动对公司盈利影响较小。

　　（三）三元前驱体价格走势情况及其对盈利的影响

　　2019年上海有色网三元前驱体价格走势情况如下图所示：

　　三元前驱体产品价格主要参考镍、钴、锰金属的市场价格。 2019年1-7月，三元前驱体价格处于下行趋势；2019年8月开始，三元前驱体价格稳步上涨，第四季度略有下滑。

　　华海新能源三元前驱体产品价格=镍、钴、锰金属的市场价格*含量+加工费，原料硫酸镍、硫酸钴及硫酸锰的采购价格按照镍、钴、锰金属的市场价格。华海新能源采购生产周期较短，存货周转较快，故其销售价格与原料采购价格呈现正相关趋势，价格的波动对公司盈利影响较小。

　　综上，金属价格波动对公司盈利影响较小，华海新能源产品销量有充足保障，其包含商誉的资产组预计可收回金额高于其账面价值，故公司2019年末不需计提商誉减值准备，其依据充分合理，不存在减值压力。

　　四、审计机构核查意见

　　通过检查商誉计算过程、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确等核查程序，审计机构认为，公司商誉计算的过程合理、正确，符合企业会计准则的规定，2019年末商誉不需计提商誉减值准备。

　　三、其他

　　问题10、年报显示，报告期内公司有息负债余额约为81.24亿元，其中短期借款余额63.96亿元，且近年持续增加。报告期内利息费用3.75亿元，息税前利润7.09亿元，利息费用占比较高。请公司结合自身资产负债率、现金流状况、未来产能投资计划等，说明公司后续拟保持良好负债水平的措施。

　　回复：

　　一、公司自身资产负债率、现金流状况和未来产能投资计划

　　2019年末公司资产负债率为56.63%，相比2018年末55.87%略有上升，总体保持稳定，与同行业上市公司资产负债率水平基本趋同（2019年末格林美资产负债率为58.76%、洛阳钼业资产负债率为57.65%），长期资本结构相对稳健。

　　2019年，公司经营活动现金流量净额为26.00亿元，相比2018年增加7.77亿元，伴随经营规模提升，经营活动产生的现金流量净额稳步增长。

　　近年来，公司紧抓市场发展机遇，加大锂电新能源材料产业投资布局，未来拟投资新建的重要项目包括印尼6万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目、年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目、华友浦项3万吨三元前驱体建设项目和华金公司4万吨三元前驱体建设项目等，进一步提升公司镍产品和三元前驱体产能，不断增强锂电新能源材料产业一体化和规模化优势，保障公司经营规模的持续稳定增长。

　　二、公司后续拟保持良好负债水平的措施

　　报告期内，公司带息负债余额和短期借款占比相对较高，一是因为公司处于高速成长阶段，不断加大锂电新能源材料产业投资布局，新建镍金属冶炼、三元前驱体等项目导致投资支出较高，相关项目处于建设阶段尚未产生经济效益；二是因为公司目前有息债务融资比重相对较高，有待进一步通过多渠道融资方式优化调整资本结构。

　　基于上述情况，公司后续拟保持良好负债水平的主要措施如下：

　　1、公司已于2020年4月完成配套募集发行，募集资金净额7.81亿元，进一步夯实股东权益，降低了公司资产负债率；

　　2、公司已启动3年期长期债务融资工具，替换部分短期借款融资，优化有息负债融资结构；

　　3、进一步提高经营管理水平，提升盈利能力，通过经营盈利逐步归还部分短期借款，降低有息负债规模；

　　4、公司将择机通过多途径股权融资方式，加大权益性融资比重，不断优化资产负债结构。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2020年05月14日