北海国发海洋生物产业股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份       公告编号：临2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月8日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十届董事会第一次会议的通知及会议资料，会议于2020年5月14日以现场表决方式在公司二楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》

　　同意选举潘利斌先生（简历附后）为公司第十届董事会董事长。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（二）审议通过《关于选举公司第十届董事会专业委员会委员的议案》

　　（1）同意选举潘利斌先生、许泽杨先生、喻陆先生、王天广先生、尹志波先生为公司第十届董事会战略委员会委员，由潘利斌先生担任主任委员。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（2）同意选举宋晓芳女士、邓超女士、喻陆先生为公司第十届董事会审计委员会委员，由宋晓芳女士担任主任委员。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（3）同意选举许泽杨先生、潘利斌先生、邓超女士为公司第十届董事会提名委员会委员，由许泽杨先生担任主任委员。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（4）同意选举邓超女士、宋晓芳女士、王天广先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，由邓超女士担任主任委员。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　以上人员的任期与公司第十届董事会的任期相同。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　根据公司董事长的提名，董事会同意聘任潘利斌先生（简历附后）为公司总裁，聘期与公司第十届董事会的任期相同。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（四）审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　（1）根据总裁潘利斌先生的提名，同意聘任尹志波先生（简历附后）为公司财务总监、副总裁，聘期与公司第十届董事会的任期相同；同意聘任李勇先生（简历附后）为公司副总裁，聘期与公司第十届董事会的任期相同。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　（2）根据董事长潘利斌先生的提名，董事会同意聘任李勇先生为公司董事会秘书（兼），聘期与公司第十届董事会的任期相同。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　公司独立董事对董事会聘请公司高级管理人员进行审议并发表了以下独立意见：

　　1、经审阅潘利斌先生、尹志波先生、李勇先生的履历等相关资料，未发现其有《公司法》规定不得担任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定；

　　2、本次聘任的高级管理人员任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

　　3、所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历,其可以胜任所聘任的工作。

　　同意公司聘任潘利斌先生为公司总裁，聘任尹志波先生为公司财务总监、副总裁，聘任李勇先生为公司副总裁兼董事会秘书。

　　（五）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》

　　为了充分调动公司高管工作的积极性和创造性，同意将公司高级管理人员的薪酬调整为：

　　1、董事长：薪酬128万元人民币/年

　　2、总裁：薪酬98万元人民币/年

　　3、财务总监：薪酬70万元人民币/年

　　4、副总裁、董事会秘书：薪酬65万元人民币/年

　　兼职者以高者取之，不重叠领取。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　　1、公司董事会制定的高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和高级管理人员的工作职责、内容及所承担的责任大小，并依据公司所处的行业、规模的薪酬水平结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案合理，有利于激励高级管理人员工作的积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效。同意董事会制定的公司高级管理人员薪酬方案。

　　（六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》3.2.7的规定，董事会同意聘任黎莉萍女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，聘期与公司第十届董事会的任期相同。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　　因工作需要，聘任黎莉萍女士为公司证券事务代表，配合董事会秘书工作。经审阅其个人简历和任职资格，未发现有不符合任职的情况，我们认为黎莉萍女士能够胜任公司相应岗位的工作。董事会聘任的程序符合规定，同意董事会做出的聘任证券事务代表的决议。

　　（七）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

　　为了更加完善公司职能，结合公司生产经营的需要，同意对公司的内部组织机构做出如下调整：

　　增加南宁办事处和并购部，公司调整后的组织机构图为：

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第十届董事会第一次会议相关议案的独立意见。

　　附件1：相关人员的简历

　　潘利斌：男，1964年5月出生，博士。1987年大学毕业后留校在南方医科大学(原第一军医大学)附属南方医院从事医、教、研工作；后在三九（999）集团任要职。曾代表北京大学国家发展研究院BIMBA担任对外医疗管理咨询项目的负责人，曾任广东三正集团公司首任总经理。现任广西国发投资集团有限公司董事长，深圳市国发科技研发有限公司执行董事，广西汉高盛投资有限公司、广西汉银融资性担保有限公司、北京智慧联合科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2009年9月25日至今任公司总裁，2010年2月2日起任公司董事长。

　　尹志波：男，1967年8月出生，大学本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。2010年5月起任本公司副总裁、财务总监，2010年9月起任本公司董事。

　　李勇：男，1965年9月出生，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员,第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。现任北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司、北京香雅医疗技术有限公司董事长，2001年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，2008年4月起至今任本公司董事。

　　黎莉萍:女，1978年12月出生，经济学学士，从2000年7月开始一直在本公司工作，担任报关员、档案管理部副经理。2006年5月参加上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。2007年4月20日起任公司证券事务代表，现任公司董事会办公室主任。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　2020年5月15日