广州集泰化工股份有限公司 关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：002909         证券简称：集泰股份         公告编号：2020-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会授权，公司于2020年5月14日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年5月14日为限制性股票的授予日，同意向28名激励对象授予合计72.1万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划简述

　　公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2019年年度股东大会审议通过，关于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的主要内容如下：

　　（一）本次激励计划拟授予给激励对象的激励形式为限制性股票。

　　（二）激励计划股票来源为公司在二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（三）激励对象：激励计划涉及的激励对象共31人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心管理/技术（业务）人员。激励对象不含有公司独立董事、监事、单独或者合计持有公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

　　备注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10.00%。

　　（四）限制性股票授予价格：每股5.92元。

　　（五）本激励计划的限售安排：

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（六）本激励计划的解除限售安排：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（七）限制性股票的解除限售条件：

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　1.3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　1.5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　2.1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　2.3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　2.6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为 A（优秀） 、B（良好） 、C（合格） 、D（不合格）四个等级。

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A（优秀）或B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%，限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（八）本激励计划有效期：自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年3月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过关于《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2020年4月1日至2020年4月10日，公司在官网及办公场所公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励对象名单及职位予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象名单进行核查，并于2020年4月22日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2020年4月27日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　（四）2020年5月14日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予对象数量的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了《监事会对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，律师出具了相应的法律意见书。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况

　　鉴于公司《2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单》中确定的3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司2020年限制性股票激励计划授予对象由31人调整为28人，授予股份总数保持不变。上述调整已经公司董事会根据股东大会的授权审议通过，监事会对调整后的名单进行了核查。

　　除上述情况外，公司本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划内容不存在差异。

　　四、本激励计划限制性股票授予条件成就的情况说明

　　根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的28名激励对象授予合计72.1万股限制性股票。

　　五、本激励计划限制性股票的授予情况说明

　　1、授予日：限制性股票的授予日为2020年5月14日。

　　2、授予数量：本次限制性股票授予数量为72.1万股。

　　3、授予人数：本次限制性股票授予人数为28人。

　　4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股5.92元。

　　5、股票来源：公司在二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　备注：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量总计72.1万股，占本公告披露日股本总额167,001,981股的0.43%。截至本公告披露日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，且本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　7、本激励计划授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　六、限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在2020年度至2022年度按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。本激励计划限制性股票授予日为2020年5月14日，经测算，公司预计未来限制性股票激励成本为362.6630万元，则2020年-2022年限制性股票激励成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　备注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　九、监事会意见

　　1、公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。除部分激励对象由于个人原因放弃参与本次限制性股权激励计划之外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2019年年度股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、经核查，公司监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，且公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。因此，公司监事会同意向激励对象授予限制性股票。

　　十、独立董事意见

　　1、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票计划的授予日为2020年5月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

　　6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年5月14日，并同意按照公司《2020年限制性股票激励计划》中的规定向28名激励对象授予合计72.1万股限制性股票。

　　十一、法律意见

　　广东广信君达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州集泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州集泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十二、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项之独立意见；

　　4、监事会对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见；

　　5、广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日