富春科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的答复(上接C67版)

　　(上接C67版)

　　9,137.92万元，股份补偿15,541,914股于2019年8月17日登记注销。

　　截至2019年12月31日，本公司尚有第五期交易价款7,333.33万元股权转让款未支付，补偿义务人尚欠本公司2018年度业绩补偿之现金补偿7,846.61万元。两项对抵后，业绩补偿义务人应支付公司现金补偿款513.28万元。

　　2、报告期业绩补偿会计处理合规性

　　根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第九条，公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量随着标的企业实际业绩的情况变动而变动，不满足权益工具的确认条件，相关业绩补偿的股份应以金融资产列示，并根据公允价值计入当期损益；对于现金补偿部分及应退回补偿股份累计分红以其他应收款列示，并计入当期损益，确认投资收益。

　　（五）会计师核查情况及核查意见

　　会计师对摩奇卡卡原股东业绩补偿事项实施了以下主要核查程序：

　　1、取得并检查公司业绩补偿会计记账凭证及附件；

　　2、取得并检查公司与摩奇卡卡原股东签署的支付现金购买股权之协议及补充协议；

　　3、针对业绩补偿承诺、计算方式、补偿金额和方式、是否存在其他利益安排、还款意愿等访谈业绩补偿义务人；

　　4、取得并检查公司关于业绩补偿事宜的会议纪要；

　　5、取得并检查股权转让时股权补偿义务人取得的股权转让款流水；

　　6、取得并复核业绩补偿计算过程；

　　7、获取律师关于补偿义务人的财产状况初步调查报告，了解其调查程序以分析调查结论；

　　8、取得公司业绩补偿未来现金流折现计算过程，分析其预测的合理性，综合评价减值准备提取的合理性。

　　经核查，会计师认为，公司2018年度、2019年度业绩补偿会计处理符合会计准则的规定，减值准备计提充分；业绩补偿安排系双方真实意思表示，且经补偿义务人对补偿金额、方式进行确认，不存在利用业绩补偿规避亏损的情形。

　　一、年报显示，你公司应收子公司上海骏梦原股东上海力珩业绩补偿款3768万元（其中股份补偿1296万元，现金补偿2472万元），因相关股权处于质押状态，你公司未能实施回购注销，故在2018年末全额确认信用风险损失1,296万元，计入公允价值变动损失。现金补偿2,472万元原于其他应收款核算并全额计提减值准备。根据双方的协议，业绩补偿义务人未在协议约定期限内支付现金补偿款，对应的现金补偿转为股份补偿。故在2019年你公司将现金补偿转为股份补偿并计入交易性金融资产，账面价值减至0。

　　（1）请补充说明上海力珩未履行业绩补偿承诺的原因，以及你公司已采取和拟采取的追索措施。

　　（2）请补充说明你公司以前年度的会计处理是否准确、合理，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　答复如下：

　　（一）上海力珩未履行业绩补偿承诺及公司已采取和拟采取的追索措施

　　2014年12月1日，公司与上海骏梦交易对方签署《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》，收购上海骏梦100%股权。

　　公司于2018年4月26日召开第三届董事会第十一次会议及2018年5月18日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》，并披露了《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》，上海力珩应承担的业绩补偿金额如下：

　　公司于2018年5月31日实施完毕2017年度资本公积金转增股本方案（10转3），本次转增后，上海力珩应补偿现金及应补偿股份数量变动如下：

　　根据协议约定，上海力珩在约定的时间未支付现金补偿，对应的现金补偿义务转为股份补偿。该事项业经2018年8月8日公司第三届董事会第十二次会议及2018年8月24日2018年第二次临时股东大会审议批准，上海力珩应补偿股份变动情况如下：

　　注：因上海力珩应补偿股份存在质押无法回购、注销，其承诺于2018年12月31日前完成上述应补偿股份解除质押手续并积极配合上市公司办理上述应补偿股份的回购、注销手续，履行应补偿的义务，违约金天数以159天计算。

　　现金补偿转为股份补偿后，上海力珩应承担的股份补偿义务情况如下：

　　因上海力珩股权处于质押状况，尚未能实施回购及注销。公司预计上海力珩应补偿的股权回购注销难度大，故而2018年末对其全额确认信用风险损失1,295.78万元，计入2018年公允价值变动损失。

　　同时，公司已于2018年9月25日向广州仲裁委员会提出仲裁申请，申请仲裁庭裁决上海力珩向公司补偿9,285,608股及违约金（按年利率5.5%，其中违约金自2018年4月26暂计至2018年9月27日，为人民币200,975.62元，现金补偿转股份补偿的违约金数额应计至款项全部清偿之日止），若无法在仲裁裁定的日期内足额补偿股份，则应将不足部分进行股份转现金补偿，并由上海力珩执行事务合伙人上海力群创业投资有限公司及许斌对现金补偿义务承担连带赔偿责任。

　　2020年2月13日公司收到广州仲裁委裁决，同意公司全部仲裁请求。2020年3月，公司已向广州市中级人民法院以寄送的方式提交执行申请。截至回函日，相关立案程序正在办理中。

　　（二）2018年会计处理

　　2018年末，公司应收上海力珩业绩补偿合计3,768万元（其中股份补偿1,296万元、现金补偿2,472万元）。因上海力珩股权处于质押状况，公司尚未能实施回购及注销。公司预计上海力珩应补偿的股权回购注销难度大，故而2018年末对其全额确认信用风险损失1,296万元，计入2018年公允价值变动损失。现金补偿2,472万元于其他应收款核算并根据预计可回收性全额计提减值准备。

　　根据公司与上海骏梦原股东签订的《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》约定，业绩补偿义务人未在协议约定期限内支付现金补偿款，对应的现金补偿义务转为股份补偿。故2019将公司应收上海力珩业绩补偿之现金补偿款转为股份补偿并计入交易性金融资产，账面价值减至0元核算。

　　公司取得的业绩及减值之股份补偿资产公允价值的确定以及于其他应收款核算的现金补偿部分，充分考虑了业绩补偿款的可回收性；基于谨慎性原则，2018年股份补偿全额确认信用风险损失、现金补偿全额计提减值准备，符合会计准则的规定。

　　（三）会计师核查意见

　　经核查，我们认为，2018年公司应收上海骏梦原股东上海力珩业绩补偿款3,768万元（其中股份补偿1,296万元，现金补偿2,472万元），会计处理充分考虑了业绩补偿款的可回收性，具有合理性；基于谨慎性原则，2018年股份补偿全额确认信用风险损失、现金补偿全额计提减值准备，也符合会计准则的规定。

　　二、年报显示，你公司主要游戏基本情况中，报告期内游戏5实现收入1,731万元，推广费用为2,251万元，请结合该游戏的运营模式和生命周期，补充说明收入少于推广费用的原因及合理性。请按照自主运营和联合运营的方式，分类披露该游戏的运营数据，并请报备相关的充值流水。

　　答复如下：

　　2019年游戏5各季度分运营模式收入明细如下：

　　单位：元

　　游戏5系2016年上线，已运营超过3年，画面及数值设计、玩法均无法满足当前市场需求。2019年开始，公司通过拓宽联合运营渠道、增加福利版延长产品生命周期，并重点启动产品2.0研发更新计划，拟通过从数值设计、美术画面升级、功能玩法更新等多方面全面升级产品，努力增厚公司业绩。

　　2019年第四季度，游戏5的2.0版本研发完成并取得著作权，公司在研发期对该产品定位为对标市场热门竞品、预期收入较高，并考虑对比历史系列产品回收成本较快的特点，因此在第四季度开始着力推广该产品。

　　但四季度处于传统电商节旺季，因电商、直播热度较高致使获取广告流量的市场竞争激烈，且游戏5的2.0版本包体从老版本的233.30MB提升至358.65MB（包体增加54%），导致推广成本上升明显，但与市场平均用户成本相比，总体仍属于较低水平。

　　综上所述，游戏5受到综合流量成本上升、产品推出时间较紧导致产品后续内容不足，加上新版本主要在第四季度进行推广，最终导致在2019年未能得回收全部推广成本。

　　三、年报显示，你公司分季度的游戏运营数据中，游戏1的各季度充值流水金额均超过了4亿元，请结合游戏1的生命周期、运营模式和收入的确认方式等，补充说明充值流水数据是否准确，是否与你公司的营业收入匹配；游戏2第四季度的APRU值和游戏3第三季度的ARPU值均显著高于其他季度，请结合相关游戏的生命周期、历史ARPU值等，并与同类游戏进行对比，补充说明APRU值的指标是否合理，并请报备相关游戏的充值流水。请年审会计师说明充值流水的具体核查方法、核查过程和核查结论。

　　答复如下：

　　（一）游戏1的各季度充值流水金额均超过了4亿元，请结合游戏1的生命周期、运营模式和收入的确认方式等，补充说明充值流水数据是否准确，是否与你公司的营业收入匹配。

　　2019年度公司游戏1各季度充值流水如下表所示：

　　游戏1为MMORPG类型，2017年1月国内地区上线运营，期间陆续上线全球地区发行，截止2019年12月，已运营36个月，发行地区超7个地区。2018年10月末上线东南亚地区，2019年第一季度前端该地区处于运营爆发期，贡献当季度较多流水，同时1月北美地区发行，故第一季度流水表现较好；第二季度流水较第一季度下降，主要海外地区流水下降，且核心期间段无新地区发行；6月末日本地区新发行，流水表现在第三季度体现，弥补其他地区下降，整体第三季度基本稳定；10月欧洲地区发行，整体第四季度一定幅度下滑。综上，2019年各季度充值流水波动合理准确。

　　游戏1系子公司上海骏梦作为IP授权方与其他第三方联合开发的游戏产品，该游戏运营模式为代理模式，分为国内代理和海外代理。收入确认方面，以流水充值×约定的分成比例确认，国内代理分成比例约13.67%，海外代理分成比例区间为2.5%-5%。作为联合开发方，上海骏梦分成比例较低，平均在5%左右。故游戏1 于2019年确认1.18亿元收入，季度间收入与流水充值匹配，全年充值流水与营业收入匹配。

　　（二）游戏2运营情况

　　2019年度公司游戏2各季度运营数据如下：

　　游戏2第四季度的ARPU显著高于前三季度，主要是由于不同的操作系统占比以及产品推广周期造成的影响。

　　分操作系统运营数据如下：

　　游戏2于2019年第一季度末（3月）开始上线测试，并于2019年第二季度开始正式推广。但因iOS上线后被苹果应用商店下架（同一IP游戏较多被误操作），导致实质上第一、二季度的新增用户均以安卓版本为主，相应地ARPU也较低。

　　第三季度末（9月中旬），游戏2的iOS版本重新上架应用商店，公司开始大规模推广以提升业绩。因iOS版本用户于9月中旬开启，新增用户中充值小额的体验性用户较多，因此第三季度iOS用户的ARPU不高。

　　至第四季度，iOS版本经历了完整的运营季度，且iOS用户相较于安卓版本用户，其平均付费能力较强。

　　（三）游戏3运营情况

　　2019年游戏3各季度流水情况如下：

　　游戏3的第三季度ARPU较高，是因为游戏3在第一、二季度进行了推广，带来注册用户数和付费用户数的增加。而当第三季度减少了推广力度时，忠诚度较低的小额付费用户会优先流失，带来付费ARPU的增高。

　　在同类上市公司中，此类推广力度减少后，ARPU增加的现象并不少见。如掌趣科技《奇迹MU：觉醒》在2018年运营数据类似，ARPU在第三、四季度远高于第一、二季度的原因是，第三、四季度付费用户数量减少，核心用户占比提高，导致ARPU值较第一、二季度明显上升。

　　以下为掌趣科技《奇迹MU：觉醒》及其他游戏产品的相关运营数据：

　　单位：元

　　注：数据来源为掌趣科技2018年年报问询函的回复及2019年年报。

　　（四）会计师对游戏充值流水执行的核查程序及结论

　　1、核查程序

　　针对游戏业务的充值流水及游戏收入确认，我们主要实施了以下审计程序：

　　（1）了解、评价了与游戏收入确认相关的内部控制设计，并测试了关键控制流程运行的有效性；

　　（2）由年审会计师的IT审计专家对与游戏收入确认相关的业务系统执行了测试，了解和评估系统环境，对整体层面的信息技术一般控制和业务层面信息技术应用控制的有效性进行测试，对游戏后台充值流水数据的完整性、准确性及有效性进行核查；

　　（3）获取并检查重要客户的合同及结算单，在IT专家的协助下，抽取收入占比较高的游戏，通过数据库接口查询并导出各渠道的充值流水等信息，重新计算虚拟货币的消耗，重新计算分成收入，并与结算单数据进行对比核查；

　　（4）在IT专家的协助下，对主要自营游戏进行玩家行为数据分析，以检查自营游戏充值流水的合理性、真实性和完整性；

　　（5）结合应收账款实施函证程序，向主要客户及第三方平台函证应收款项余额、充值流水及交易金额，并对重大交易客户进行访谈；

　　（6）抽样检查了与游戏收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、各游戏运营商的对账结算单、银行收款凭证；自营业务各支付渠道收款记录、银行收款凭证等；

　　（7）获取并检查游戏1、2、3充值流水等相关数据，分析各季度变动的合理性，检查充值流水与收入的匹配性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司信息系统能够支持现阶段游戏业务的开展，业务数据、充值流水的记录较为完整、详细，充值流水数据真实、准确，充值流水与游戏营业收入的确认匹配。

　　四、年报显示，你公司游戏业务实现营业收入3.05亿元，毛利率为76%，营业收入较上年同期下降19%，毛利率与上年度基本持平。请按照自营和代理授权模式分别披露收入和毛利率的情况，并补充披露主要的代理运营商和授权运营商、代理运营的分成比例及相关资金的收回情况。

　　答复如下：

　　2019年公司游戏业务收入及毛利率情况如下：

　　单位：元

　　2019年公司主要代理运营商、授权运营商及相应的分成比例没有变化，主要成本项目为IP成本分摊和技术服务费用支出，技术服务支出与营业收入相匹配，年度之间毛利率变化较小。自营和联运代理模式的收入和毛利率情况如下表：

　　单位：万元

　　从不同运营模式看，自营模式下，2019年公司新增代理产品，IP分摊成本增加，导致毛利率下降；联运代理模式下，2018年公司部分IP分摊期结束，2019年无相关分摊，导致毛利率略有上升。

　　2019年主要的代理运营商和授权运营商、分成比例及相关资金的回收情况，如下表：

　　单位：万元

　　五、年报显示，你公司2019年末研发人员的数量为389人，研发投入的金额为7,750万元，较期初均有一定的上升。请结合研发项目进展、研发人员分配、研发投入明细等，补充说明你公司营业收入明显下降，研发投入上升的原因及合理性。

　　答复如下：

　　1、营业收入下降，研发投入上升主要原因

　　2019年，公司原上线游戏产品处于发行尾期，计划新上线产品受国内移动游戏市场增速放缓、行业监管环境趋严等综合因素影响上线延期，同时海外游戏市场竞争加剧，致公司海外游戏收入下降；同时，2019年由于通信运营商5G投入未及预期，通信板块业务进展放缓，业务收入也有所下降。新游戏上线的延期导致项目研发周期拉长，研发投入增加；通信板块业务进展虽然放缓，但相应的研发亦需要先行投入。

　　2、2018年、2019年公司研发投入明细如下：

　　单位：元

　　从上表可知，公司研发费用2019年较2018年增加1,132.54万元，其中职工薪酬增加895.58万元，制作费增加559.94万元。2019年研发费用增加的主要原因包括：

　　（1）随着2019年部分游戏老产品的下线，以及新项目研发的重要性和紧迫性，部分运维人员调整至研发部门，增加研发部门人力成本的投入。同时，各项目组的职工薪酬金额都有较大增加；（2）福建欣辰、中富数据两家子公司在通信信息领域增加部分研发费用；（3）为保证研发项目在有限的时间内高质量的完成，公司加大了游戏产品外包类费用投入。

　　3、主要研发游戏项目进展、研发投入如下表：

　　截至回函日，项目A已完成最后一次付费测试上线，预计今年5月中旬重点推广；项目B、项目C已进入测试阶段，预计今年下半年将正式上线。

　　六、年报显示，你公司向控股股东福建富春投资有限公司借款的期末余额为1.06亿元。请结合上述借款的具体投向、控股股东的资金来源等，补充说明你公司未向金融机构借款，而向控股股东借款的原因，借款利率是否合理、公允，上述关联交易是否及时履行审议程序和信息披露义务。

　　答复如下：

　　2017年1月，实质控制人缪品章及其控制的福建富春投资有限公司（以下简称“富春投资”）按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定，将出售其持有的富春股份股票所得价款扣除相关费用后的合计35,200万元通过富春投资向公司提供无息借款，借款期限为2017年1月11日至2019年1月10日。借款期满后，公司于2019年1月11日与富春投资签订《借款协议》，富春投资向公司提供有息借款2亿元借款额度（借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在借款期间如中国人民银行调整基准利率，自调整之日起相应执行新的基准利率），借款期限自2019年1月11日至2020年1月10日，用于支持富春股份日常经营。

　　截止2019年12月31日，公司向富春投资的借款余额为1.06亿元。

　　本次关联交易目的是为满足公司日常经营需要，控股股东为公司提供临时周转资金，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，更有利于公司经营发展。公司承担的融资成本符合市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　此事项业经公司第三届董事会第十七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　七、年报显示，你公司前五名应收账款的合计金额为1.24亿元。请结合应收账款形成原因、账龄、坏账计提、期后的回款情况等，补充说明应收账款的金额较大的原因及合理性，并核查前五名客户与控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或者其他隐性关系，是否存在资金占用或财务资助的情形，并报备应收账款前五名的明细。请年审会计师发表明确意见。

　　答复如下：

　　1、2019年末公司应收账款前五名具体明细及形成原因、账龄、坏账计提、期后的回款情况如下表:

　　单位：元

　　公司前五名客户四名为通信业务客户，形成公司应收账款金额较大的原因主要系（1）依据行业惯例，通信业务回款周期相对较长，同时，回款周期因项目规模大小及运营商建设投资进度而异。（2）市场竞争激烈，公司为了扩大销售，增强企业的竞争力，公司系统集成业务采用赊销来提高产品竞争力。

　　经公司核查，公司前五名应收账款客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或者其他隐性关系，不存在资金占用及财务资助行为。

　　2、会计师核查情况及核查意见

　　会计师结合年审执行的审计程序，检查前五名应收账款情况，分析应收账款金额较大原因；向公司管理层询问并通过查询国家企业信用信息公示系统、天眼查，检查前五名客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否存在关联关系或者其他隐性关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。

　　经核查，我们认为，公司前五名应收账款金额较大原因真实、合理，前五名客户与控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或者其他隐性关系，不存在资金占用或财务资助的情形。

　　一、年报显示，你公司前五名预付款项的合计金额为4,149万元，占预付款项总额的81%。请结合预付款项的形成原因及具体明细，说明预付款项金额较大并且预付对象较为集中的原因及合理性，预付对象是否与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属存在关联关系或者其他隐性关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。请年审会计师发表明确意见。

　　答复如下：

　　1、请结合预付款项的形成原因及具体明细，说明预付款项金额较大并且预付对象较为集中的原因及合理性，预付对象是否与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属存在关联关系或者其他隐性关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。

　　2019年末公司预付款项前五名具体明细及形成原因如下表：

　　单位:元

　　预付款项金额较大并且预付对象较为集中的原因主要系公司2019年新开拓泸州市纳溪区乡镇污水处理设施建设与运营项目，向供应商1预付部分货款，以保证雨污治理项目的主材供应。

　　经公司核查，前五大预付对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系或者其他隐性关系，不存在资金占用及财务资助行为。

　　2、会计师核查情况及核查意见

　　会计师结合年审执行的审计程序，分析前五名预付款项金额较大、预付对象较为集中的原因；向公司管理层询问并通过查询国家企业信用信息公示系统、天眼查，检查前五名预付对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否存在关联关系或者其他隐性关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。

　　经核查，我们认为，公司前五名预付款项金额较大、预付对象较为集中原因真实、合理，预付对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系或者其他隐性关系，不存在资金占用或者财务资助等情形。

　　二、年报显示，你公司递延所得税资产期末余额为3,783万元，较期初减少35%，你公司解释为预计无法产生足够的应纳税所得冲减递延所得税资产，转回以前年度确认的递延所得税资产所致。请补充说明以前年度确认的递延所得税资产是否谨慎，是否符合会计准则的相关规定。

　　答复如下：

　　2019年公司递延所得税资产期末余额为3,782.94万元，期初为5,854.96万元，期末较期初减少35%，主要原因为预计无法产生足够的应纳税所得额，故本期冲减递延所得税资产，转回以前年度确认的递延所得税资产。

　　在通信信息领域，公司主要为通信运营商、政企类客户提供规划设计服务。面对的客户均为优质客户，根据会计准则的相关规定，对应收账款坏账计提额确认递延所得税资产。2019年末，公司对长账龄应收账款进行清理，发现部分款项收回可能性较小，但鉴于客户和行业的特殊性，坏账核销无充分依据。故于2019年转回前期确认的部分应收账款坏账准备对应的递延所得税资产。

　　三、年报显示，你公司在建工程在报告期内增加的金额为7,877万元。请补充说明在建项目的项目预算、项目进度以及截至回函日的投入情况，利息资本化的合理性，并说明是否存在与项目无关的支出计入项目成本的情况。请年审会计师发表明确意见。

　　答复如下：

　　（一）项目构成、预算及进度

　　公司在建工程为厦门研究中心项目，该项目完成勘探、设计等前期工作后于2017年11月20日开工建设。2019年末该工程具体构成、预算及项目进度等情况如下表：

　　单位：万元

　　1、在建工程中工程款、设计费、审查费、监理费等均与在建工程直接相关，直接计入在建工程成本；

　　2、根据《企业准则第6号-无形资产》应用指南第五条规定，无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，某项无形资产的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应进入相关资产成本。因此本期土地使用权摊销金额为17.17万元计入在建工程成本；

　　3、截止2019年12月31日，在建工程中利息资本化金额为406.74万元，系公司为该项目发生的借款利息支出，符合资本化条件，计入在建工程成本。

　　4、期末在建工程中待摊支出金额为533.14万元，主要是与在建项目相关的职工薪酬、临时设施费、水电支出等支出。

　　（二）截至回函日的投入情况

　　单位：万元

　　综上，截至回函日，公司厦门研发中心项目尚未完工；在建工程余额构成中不存在与项目无关的其他支出计入项目成本的情况，公司为项目专项借款产生的利息支出予以资本化，符合会计准则规定。

　　（三）会计师核查情况及核查意见

　　会计师获取并检查公司在建项目的项目预算、项目进度以及截至回函日的投入情况数据，检查在建项目构成及核算情况，检查分析在建项目借款情况及利息资本化的合理性。经核查，我们认为，公司在建项目的项目预算、项目进度以及截至回函日的投入情况数据准确；因在建项目借款产生的利息资本化符合会计准则规定；不存在与项目无关的支出计入项目成本的情况。

　　四、年报显示，你公司子公司上海骏梦与NEOCYON INC.于2019年5月13日签订的《手机游戏开发协议》，NEOCYON INC.委托上海骏梦开发手机游戏产品。上海骏梦未能按协议约定时间完成游戏产品开发，因此需要支付违约金349万元，你公司相应计提预计负债。请补充说明未能按期完成游戏开发的原因，以及截至回函日相关事项的进展情况。

　　答复如下：

　　子公司上海骏梦与NEOCYON INC.于2019年5月13日签订的《手机游戏开发协议》，约定上海骏梦应于2019年12月31日（“最后期限”）之前向NEOCYON INC.提供上海骏梦开发的卡牌手游的完整版本，即提供该协议授权下的可商业化发行并收费的卡牌手游，否则上海骏梦应向NEOCYON INC.支付500,000美元的违约金。

　　协议签订后，上海骏梦投入30多名研发人员进行该卡牌手游的研发，并于2019年12月在游戏平台TapTap网上进行了非商业版本的删档测试。首次测试结果未能完全达到研发团队对游戏数值预期，且受制于国内游戏版本的审批限制，该卡牌手游未能获得国家新闻出版广电总局的进口网络游戏出版物号，无法进行该游戏的收费版本测试。综合以上原因造成该卡牌手游无法按期完成完整版本的提交，致上海骏梦在该项目构成违约。

　　截至回函日，该项已计提的预计负债尚未支付，产品继续推进研发，并预计2020年上线海外市场。

　　五、年报显示，你公司销售费用中市场推广费的本期发生额为1.02亿元，较上年同期增长59%。请结合游戏业务运营情况，补充说明你公司业绩整体下滑的情况下，大幅增加市场推广费用的原因及合理性，并详细披露相关推广费用的使用明细。

　　答复如下：

　　变动的主要原因系子公司摩奇卡卡游戏推广营销费用增加，2018年、2019年市场推广费主要明细如下：

　　单位：万元

　　2019年，由于新产品未能正式上线，摩奇卡卡为实现对赌期业绩，加大对游戏3、游戏5以及部分代理产品的推广力度。但受产品推广单用户成本增加和行业变化等因素影响，该部分投入未能在2019年获得预期收益。具体如下:

　　游戏2为2019年新增代理游戏，第一季度进行少量测试，在第二季度开始进行推广，但因苹果应用商店审核因素，全渠道版本直至第三季度末才开始进行大规模推广。此时因综合推广流量成本大幅提高，最终影响了该项目的当期回报。

　　摩奇卡卡2019年对在运营项目游戏3进行大幅的内容更新并持续推广。第二季度加大推广后收入有所提升，但因游戏画面、核心玩法随生命周期增加而逐步老化，第三、四季度投入及收入逐步降低。

　　2019年第一、二季度，摩奇卡卡对游戏5进行少量测试性推广，但因产品已运营较长时间，画面及核心玩法老化，导致效果不佳。2019年摩奇卡卡研发并推出升级版本，包含游戏画面及核心玩法，该新内容版本在第四季度上线并增加广告推广力度，但广告投入带来的收入具有一定的滞后性，第四季度的广告投入未能在当期全部回收，形成亏损。

　　六、年报显示，你公司子公司厦门中富于2019年1月收购中富数据100%股权，2019年7月，厦门中富将中富数据股权转让至你公司全资子公司富春慧联，2019年10月，富春慧联将其所持中富数据30%股权转让给福州君凡数据科技有限公司。请补充说明频繁转让中富数据股权的原因及合理性。

　　答复如下：

　　公司围绕经营战略，抓住信息技术行业机会，发展信息化业务，于2019年1月收购中富数据（原名：福建力雁机电设备安装工程有限公司）。2019年7月，因公司组织架构调整，公司将中富数据股权转至全资子公司富春慧联，此次转让后，中富数据仍为公司合并范围内全资子公司，不会对公司经营产生影响。2019年10月，中富数据引入合伙人，以增强市场拓展能力、激励合伙人，子公司富春慧联将其持有中富数据的30%股权转给福州君凡数据科技有限公司（系合伙人100%持股之公司）。

　　综上，公司围绕发展战略，对中富数据股权进行调整和转让，具有商业合理性。

　　七、年报显示，你公司董事陈川兼任多家公司的董事或者经理。 请补充说明该名董事是否具有履职必要的时间和精力，其任职的企业是否与你公司发生关联交易，如发生，是否履行必要的审议程序和信息披露义务。

　　答复如下：

　　经公司第三届董事会第十次会议审议及2018年第一次临时股东大会的决议通过，陈川成为公司第三届董事会董事，任期自2018年3月23日至第三届任期结束止。截至回函日的任期期间，董事陈川已忠实履行董事职责，亲自参加公司召开的董事会和股东大会会议，其中应参加董事会18次，实际出席董事会18次；应参加股东大会7次，实际参加股东大会6次，仅一次因新冠肺炎疫情影响，无法现场参加。

　　2020年4月28日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议关于选举第四届董事会成员的相关议案，陈川由于个人原因，将在公司第三届董事会任期结束后，不再担任公司董事。

　　经核查，公司与陈川任职的其他企业未发生关联交易。

　　八、年报显示，2019年你公司将福州畅读21%的股权以2,928万元的价格转让给福州畅富科技合伙企业（有限合伙）（以下简称福州畅富），股权转让款在2019年10月至2022年7月期间分期支付给你公司，你公司按年收取10%利息。请补充说明设置较长股权转让款支付期限的原因及合理性，股权转让事项对公司的损益影响，并核查福州畅富与控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或者其他隐性关系，是否构成实质上的财务资助，你公司是否履行了审议程序和信息披露义务。

　　答复如下：

　　公司于2015年6月，投资2,000万元入股福州畅读。公司贯彻聚焦主业，逐步退出对泛娱乐板块参股股权的经营策略，并考虑福州畅读已触发投资协议的股东回购义务，2019年9月，公司与福州畅富科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州畅富”）签订《福州畅读信息科技有限公司股权转让协议》，公司将其持有福州畅读20.77%的股权以2,928.20万元转让给福州畅富，股权转让款在2019年10月至2022年7月期间分期支付给本公司，并按年收取10%利息。在股权转让期间，富春股份按实际持有的股份比例享有原投资协议约定的权利。同时，各方签订补充协议，明确本次回购协议系控股股东汪晴与福州畅读此前投资协议中回购义务的实施。

　　福州畅富法定代表人为王兰妹，系福州畅读实际经营者邹建峰的母亲。截至2019年末，相关工商变更尚未完成，公司暂未确认相关损益。公司将2019年度累计收到股权转让款400万元，于其他应付款核算。

　　公司与福州畅读的控股股东、实际经营者多次协商，充分考虑福州畅读的实际经营情况与福州畅富的支付能力，协商约定分期支付股权转让款，同时要求福州畅读及福州畅富共同承担连带担保责任，最大化保证公司股东利益。鉴于股权转让款支付周期较长，自协议签订之日起，除双方另行书面约定外，任何一方不得单方面终止股权转让事宜，在股权转让期间，公司按实际持有的股份比例享有协议约定的权利。

　　九、现金流量表显示，你公司2018年度、2019年度实现的销售收入分别为5.18亿元、4.94亿元，而购买商品、接受劳务支付的现金分别为2.11亿元、1.31亿元，请结合你公司业务模式变化，营业收入、成本、往来款项变动，说明你公司2019年度购买商品、接受劳务支付的现金较上年大幅下降的原因及合理性。

　　答复如下：

　　2019年购买商品、接受劳务支付的现金为1.31亿元，较2018年2.11亿元下降0.8亿元，主要原因如下：

　　1、2019年营业成本下降2,461.58万元，换算为含税影响现金流0.28亿元；

　　报告期分部营业收入、营业成本及变动如下:

　　从上表看，2019年公司业务模式未发生重大变化；2019年营业收入、营业成本较2018年分别下降8,758.07万元、下降2,461.58万元。

　　2、2018年预付RO系列相关IP款项，影响现金流0.2亿元；

　　3、2018年通信板块业务为支持合作团队建设，预付部分合作项目前期费用，影响现金流0.14亿元。

　　综上，公司2019年度业务模式未发生变化，购买商品、接受劳务支付的现金较上年下降的原因合理。

　　特此说明。

　　富春科技股份有限公司董事会

　　二二年五月十五日