中科云网科技集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会2020年第五次临时会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会2020年第五次临时会议审议的《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

　　公司本次对《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（更新后）》（以下简称“《激励计划》”）之激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规以及公司激励计划中相关调整事项的规定，且本次调整已取得公司2019年第三次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整。

　　二、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见

　　1.根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予日为2020年5月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2. 本激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》

　　等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定

　　激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3. 公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5.公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司以2020年5月13日为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的36名激励对象授予权益8,000万股，其中，4,000万份股票期权，4,000万股限制性股票。

　　独立董事：陈叶秋、邓青、林涛

　　2020年5月13日