金科地产集团股份有限公司关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告

　　证券简称：金科股份　     证券代码：000656　

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866        公告编号：2020-083号

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　债券简称：20金科01     债券代码：149037

　　债券简称：20金科02     债券代码：149038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保情况概述

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　具体担保事项如下：

　　1、本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过18.554亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。

　　2、在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂、签署所需各项法律文件的具体事宜。

　　3、在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：

　　（1）调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；

　　（2）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（5）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　预计新增担保额度情况表

　　单位：万元

　　1系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。

　　注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。

　　上述事项已经2020年5月13日召开的公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了相关独立意见。

　　二、担保对象基本信息

　　1、公司名称：镇江金弘房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年4月17日

　　注册地址：镇江市京口区禹山路6号

　　法定代表人：孙成彧

　　注册资本：6,755.4万元

　　主营业务：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其49%的股权，句容紫金房地产开发有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为13,034.28万元，负债总额为13,159.30万元，净资产为-125.02万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-166.70万元，净利润-125.02万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为13,225.22万元，负债总额为13,381.80万元，净资产为-156.58万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-31.56万元，净利润-31.56万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：大连润誉房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年12月6日

　　注册地址：辽宁省大连市旅顺口区营顺路700号

　　法定代表人：韩邦有

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其34.3%的权益，富森投资有限公司持有其35.7%的权益，大连百年润怡房地产开发有限公司持有其30%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　该公司系2019年末成立，无最近一年财务数据。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为15,362.18万元，负债总额为13,382.79万元，净资产为1,979.39万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-27.48万元，净利润-20.61万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：乐清市梁品置业有限公司

　　成立日期：2019年12月25日

　　注册地址：浙江省乐清市城南街道天豪公寓1幢705号

　　法定代表人：刘占彪

　　注册资本：39,100万元

　　主营业务：房地产开发经营、咨询服务。

　　与本公司关系：公司持有其40%权益，广东中梁汇置业有限公司持有其42.21%的权益，乐清市明鑫贸易有限公司持有其10%的权益，天津梁荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其4.49%的权益，宁波悠城物业管理合伙企业（有限合伙）持有其3.29%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　该公司系2019年末成立，无最近一年财务数据。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为77,050.22万元，负债总额为35,050万元，净资产为42,000.22万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：巩义市金耀百世置业有限公司

　　成立日期：2019年10月29日

　　注册地址：河南省郑州市巩义市孝义村38号

　　法定代表人：郑治胜

　　注册资本：29,155万元

　　主营业务：房地产开发经营；物业管理；销售；建筑材料。

　　与本公司关系：公司持有其49%的股权，郑州旭辉企业管理有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为30,355.00万元，负债总额为1,200.00万元，净资产为29,155.00万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为31,994.13万元，负债总额为2,850.90万元，净资产为29,143.20万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-15.77万元，净利润-11.83万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　5、公司名称：巩义市碧欣置业有限公司

　　成立日期：2019年6月24日

　　注册地址：河南省郑州市巩义市北山口镇310国道北山口段便民服务中心607房间

　　法定代表人：杨海波

　　注册资本：3,921.5686万元

　　主营业务：房地产开发经营；停车场服务；企业营销策划；建筑装修装饰工程；园林绿化工程。

　　与本公司关系：公司持有其49%的股权，河南碧桂园置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为31,170.78万元，负债总额为27,405.56万元，净资产为3,765.22万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-227.48万元，净利润-156.34万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为53,822.64万元，负债总额为50,114.75万元，净资产为3,707.88万元，2020年1-3月实现营业收入12.75万元，利润总额-192.33万元，净利润-192.33万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　6、公司名称：重庆科世金置业有限公司

　　成立日期：2019年12月12日

　　注册地址：重庆市大渡口区仁义街15号

　　法定代表人：谭顺国

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有33%的股权，重庆浚亮房地产开发有限公司持有其34%的股权，金融街重庆置业有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为14,016.41万元，负债总额为13,866.45万元，净资产为149.96万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-0.37万元，净利润-0.37万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为57,580.71万元，负债总额为56,629.17万元，净资产为951.54万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-48.42万元，净利润-48.42万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　7、公司名称：重庆金碧茂置业有限公司

　　成立日期：2017年10月20日

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号两江企业总部大厦北楼

　　法定代表人：王清芬

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发等。

　　与本公司关系：公司持有20%的股权，北京方兴亦城置业有限公司持有其40%的股权，佛山市顺德区华顺建筑工程劳务有限公司持有其37.71%的股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其2%的股权，重庆碧享合众企业管理中心（有限合伙）持有其0.29%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为269,693.96万元，负债总额为272,343.92万元，净资产为-2,649.95万元，2019年实现营业收入21,907.88万元，利润总额-4,813.94万元，净利润-4,059.78万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为275,054.69万元，负债总额为277,906.42万元，净资产为-2,851.73万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-237.05万元，净利润-201.77万元。

　　该公司部分房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　8、公司名称：金科置信集团有限公司

　　成立日期：2018年12月25日

　　注册地址：成都市青羊区敬业路229号H8栋9楼

　　法定代表人：杨刚

　　注册资本：50,000万元

　　主营业务：文化旅游项目开发与管理；产业园区开发与管理；高新科技技术成果转化；医养健康产业项目开发管理；租赁和商务服务业；软件开发和信息技术服务业；批发和零售业。

　　与本公司关系：公司持有其55%的股权，成都置信实业（集团）有限公司持有其45%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为79,439.90万元，负债总额为11,294.00万元，净资产为68,145.90万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-2,085.95万元，净利润-2,085.95万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为154,295.72万元，负债总额为777.67万元，净资产为153,518.05万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额395.71万元，净利润395.71万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　9、公司名称：海门港华置业有限公司

　　成立日期：2020年1月16日

　　注册地址：南通市海门市海门街道富江南路698号内7号房

　　法定代表人：柳茂荫

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：房地产开发；房地产经纪；物业管理；自有房屋租赁。

　　与本公司关系：公司持有其24.5%的股权，上海港茗置业有限公司持有其26.01%的股权，苏州新睿力房地产开发有限公司持有其24.5%的股权，江苏通银实业集团有限公司持有其24.99%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　该公司于2020年1月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为32,141.92万元，负债总额为32,159.81万元，净资产为-17.89万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-3.26万元，净利润-3.26万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　10、公司名称：重庆肃品房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年11月27日

　　注册地址：重庆市沙坪坝区学智麓717号6幢1-16

　　法定代表人：陈昌凤

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发。

　　与本公司关系：公司持有其35%的股权，中交地产股份有限公司持有其35%的股权，厦门大唐房地产集团有限公司持有其30%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　该公司于2019年11月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为85,456.29万元，负债总额为83,479.79万元，净资产为1,976.50万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-21.61万元，净利润-16.43万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年4月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,227,440.28万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为8,188,555.35万元，合计担保余额为9,415,995.63万元，占本公司最近一期经审计净资产的344.06%，占总资产的29.28%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二年五月十四日